الاستحواذ على العلامة التجارية | مع توسع الشركات العالمية في الاستحواذ على العلامات التجارية الكورية، ما اتجاهات سوق الاستحواذ على العلامات التجارية؟

على الرغم من قصر مدة نشاط «شابو أول داي» (Shabu All Day) نسبيا، فقد أثبتت أنها نموذج تشغيلي قابل للنمو من خلال تشغيل 169 فرعا على مستوى كوريا، وتحقيق مبيعات سنوية تقارب 390 مليار وون كوري جنوبي، ومتوسط مبيعات يقارب 3.3 مليار وون كوري جنوبي لكل فرع، واحتلال المرتبة 1 من حيث الحصة السوقية في هذه الفئة.

ولم يقتصر ما جذب اهتمام الشركة العالمية على اسم العلامة التجارية، بل شمل أدلة التشغيل الموحدة، وهيكل التوسع السريع للفروع، ونظام الامتياز التجاري المثبت الربحية، ومنظومة التوريد والخدمات اللوجستية وولاء العملاء للعلامة التجارية.

أي إنها تختار هيكلا يتيح «الاستحواذ على نظام تشغيلي متكامل وقابل للتطبيق».

سبق أن استحوذت JFC على علامة القهوة الكورية «كومبوز كوفي» (Compose Coffee) في عام 2024.

وأعلنت هذه المرة أنها ستدخل بها السوق الفلبينية وفق نظام الامتياز التجاري الرئيسي.

وتتضح دلالة هذا التوجه فيما يلي.

توضح هذه الحالة النقاط الآتية.

• تقييم قيمة الشركات المالكة للعلامات التجارية الكورية وفقا للمعايير العالمية
• شيوع الهياكل التي يشارك فيها المستثمر الاستراتيجي (SI) وصندوق الأسهم الخاصة بصفته مستثمرا ماليا (FI) معا
• أن «الاستحواذ على العلامة التجارية» يعني أيضا «تصدير النموذج التشغيلي»

وتزداد، خصوصا بالنسبة إلى شركات الامتياز التجاري والتجزئة وF&B والمنصات، الحاجة إلى تنظيم هياكلها القانونية والمالية منذ الآن، انطلاقا من احتمال أن تصبح علاماتها التجارية أهدافا للاستحواذ.

تمثل العناية الواجبة، التي تجرى قبل اتخاذ قرار الاستحواذ على العلامة التجارية، أهم مرحلة لاكتشاف المخاطر الخفية وتعديل قيمة الاستحواذ.

ومن المرجح أن استثمار مجموعة جوليبي مبلغا كبيرا قدره 120 مليار وون كوري جنوبي للاستحواذ على العلامة التجارية الكورية استند إلى مراجعة دقيقة للمبيعات السنوية للشركة وحصتها السوقية.

ومن المنظور القانوني، تهدف العناية الواجبة إلى الحد من مخاطر الدعاوى القضائية واحتمالات مخالفة اللوائح التي قد تنشأ مستقبلا.

فحص حالة حماية حقوق الملكية الفكرية (IP) ومدى سريانها

يجب التحقق من أن حقوق العلامة التجارية التي تملكها العلامة المستهدفة بالاستحواذ مسجلة على نحو قانوني، ومن عدم وجود احتمال لنشوب نزاع بشأن علامات مشابهة.

ويرجع ذلك إلى أن القيمة الأساسية للاستحواذ على العلامة التجارية تكمن في نهاية المطاف في «اسم العلامة التجارية» و«صورتها».

وإذا كان التوسع في الأسواق الخارجية مستهدفا، فيجب أن يشمل نطاق العناية الواجبة أيضا إمكانية الحصول على حقوق العلامة التجارية في الدولة المستهدفة.

وتندرج مراجعة مجموعة جوليبي للعلامات التجارية المحلية وعقد الامتياز التجاري الرئيسي، في أثناء بلورة دخول «كومبوز كوفي» إلى الفلبين، ضمن هذا السياق.

تحليل المخاطر المتعلقة بقانون عدالة معاملات الامتياز التجاري

عند الاستحواذ على علامة امتياز تجاري، تكتسب مسألة الامتثال لقانون عدالة معاملات الامتياز التجاري أهمية كبيرة.

فإذا وجدت مسائل مثل مخالفة واجب تسجيل وثيقة الإفصاح وتقديمها، أو الإنهاء غير المشروع للعقد، أو المطالبة غير المشروعة بالمبالغ، فقد تترتب عليها مسؤولية قانونية للشركة المستحوذة.

كما أن النزاعات القائمة مع أصحاب الامتياز الحاليين قد تلحق ضررا بالغا بسمعة العلامة التجارية، ولذلك يجب خلال مرحلة العناية الواجبة إجراء مراجعة شاملة لسجل النزاعات السابقة والدعاوى الجارية.

قائمة الفحص القانوني الأساسية قبل الاستحواذ على العلامة التجارية

يجب على البائع أن يقر ويضمن خلو الأصول المستهدفة بالاستحواذ على العلامة التجارية من العيوب القانونية.

وإذا اكتشف لاحقا عيب جوهري أو دين غير مدفوع لم تكشف عنه العناية الواجبة، جاز للمشتري الاستناد إلى هذا البند للمطالبة بالتعويض عن الضرر أو تخفيض جزء من ثمن الاستحواذ.

ومن المعتاد أن تحدد الشركات العالمية نطاق هذه الإقرارات والضمانات تحديدا دقيقا لتأمين استقرار الصفقة.

إذا أطلق المشغل السابق علامة تجارية مشابهة مجددا في منطقة مجاورة بعد الاستحواذ مباشرة، فقد تنخفض قيمة الاستحواذ انخفاضا حادا.

ولمنع ذلك، يجب إدراج بند «الالتزام بعدم المنافسة» الذي يحظر ممارسة نشاط مشابه خلال مدة محددة وفي نطاق جغرافي معين.

كما أن تحديد طريقة احتساب التعويض عن الضرر الناشئ عن مخالفة العقد والمحكمة المختصة مسبقا يتيح الاستجابة السريعة عند نشوب نزاع.

تختلف المخاطر الضريبية والالتزامات القانونية التي تتحملها الشركة اختلافا كاملا باختلاف طريقة الاستحواذ.

ولذلك يستحسن تحديد النموذج الأنسب للوضع المالي الحالي للشركة وغرض الاستحواذ بالتشاور مع 🔗محامي متخصص في شؤون الشركات.

يتطلب احتفاظ العلامة التجارية المستحوذ عليها بقيمتها في السوق إدارة دقيقة لحقوق العلامة التجارية.

ويجب إعداد دليل للاستجابة يتيح رصد دخول العلامات التجارية المشابهة إلى السوق واتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة دون تأخير ضد السلع المقلدة أو التعدي على العلامة التجارية.

كما يجب تنظيم قنوات التواصل مع أصحاب الامتياز من الناحية القانونية لإدارة ولاء العملاء للعلامة التجارية، ومراجعة القوة الملزمة قانونا لأدلة التشغيل الرامية إلى الحفاظ على جودة موحدة للخدمات.

حتى إذا نجحت العلامة التجارية في كوريا، فقد تشكل القوانين التي تقيد الاستثمار الأجنبي وقوانين العمل والضرائب في الدولة المعنية عوائق كبيرة عند التوسع في الخارج.

ويعد دخول «كومبوز كوفي» السوق الفلبينية من خلال إبرام عقد امتياز تجاري رئيسي مع شخص اعتباري محلي إحدى الوسائل للتعامل بكفاءة مع اللوائح المحلية.

وفي هذه العملية، يتوقف نجاح الاستحواذ العالمي على العلامة التجارية على إزالة الاختلافات في تفسير العقدين المحررين بالكورية والإنجليزية، وعلى كيفية صياغة شرط التحكيم عند نشوب نزاع.

إن إهمال المخاطر القانونية أثناء عملية الاستحواذ على علامة تجارية يتوقف عليها مستقبل الشركة يشبه الإبحار في عاصفة من دون وسائل للسلامة.

وفي صفقات M&A التي تستثمر فيها مبالغ كبيرة، من الطبيعي أن يقلق المشتري من احتمال «وجود التزامات طارئة غير متوقعة»، وأن يقلق البائع بشأن «إمكانية تحصيل ثمن البيع على نحو آمن».

ويتطلب الحد من هذه المخاوف وإتمام الصفقة إجراء مراجعة قانونية دقيقة منذ المرحلة الأولية.

وقد يؤدي عدم اتخاذ التدابير المناسبة إلى الإضرار بقيمة العلامة التجارية المستحوذ عليها بسرعة بسبب دعاوى قضائية أو جزاءات إدارية غير متوقعة.

ومن ثم، يلزم إنشاء منظومة دفاع قانونية متينة تمثل مصالح الشركة في ظل تعقيد إجراءات الاستحواذ على العلامة التجارية وشروط العقود.

وعند بحث الاستحواذ على علامة تجارية ضمن عملية اتخاذ قرار مهم للشركة، تتوفر إمكانية حجز 🔗استشارة قانونية مع محامي شؤون الشركات.

تقدم دايريون، المصنفة في المرتبة 9 بين مكاتب المحاماة في جمهورية كوريا (استنادا إلى إقرارات ضريبة القيمة المضافة المقدمة إلى دائرة الضرائب الوطنية لعام 25)، المساعدة إلى الموكلين من خلال استشارات تعاونية مع محامين متخصصين في المنافسة العادلة وحقوق الملكية الفكرية.