تحليل القضايا/الاتجاهات الأخيرة

عقد نقل الأصول | حكم المحكمة العليا الذي اعتبر تأخير تحصيل الثمن والإعفاء من الفوائد دعما غير مشروع وأقر نية دعم الشركة التابعة

2026.06.10ChanWoo JEONG

قضت المحكمة العليا بأنه عند إبرام عقد لنقل الأصول، إذا نُقلت الأصول أولا ثم حُصل الثمن على أقساط خلال مدة طويلة من دون تقاضي فوائد التأخير، فقد يُعد ذلك دعما غير مشروع بين الشركات المرتبطة بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة، وليس مجرد معاملة داخلية بين الشركات التابعة.

ورأت المحكمة العليا أن ثمة نية واضحة لمساعدة شركة تابعة كانت تواجه أزمة سيولة، فأيدت حكم المحكمة الأدنى الذي خلص إلى أن تأخير تحصيل ثمن نقل الأصول وعدم تقاضي فوائد التأخير قد يخلان بعدالة التعامل في السوق. (حكم المحكمة العليا الصادر في 2026. 1. 29. في القضية رقم 2024두55259)

1. عقد نقل الأصول | ملخص القضية

تتعلق هذه القضية بعقد لنقل الأصول أُبرم ضمن عدة معاملات بين شركات تابعة لمجموعة شركات كبيرة، وتمثلت المسألة الرئيسية في تحديد ما إذا كانت شروط المعاملة قد صُممت بطريقة تمنح إحدى الشركات التابعة مزية خاصة.

كانت الشركات المعنية شركات تابعة تمارس، على التوالي، نشاط التوزيع ونشاط تصنيع الملابس والسلع المتنوعة وبيعها. ورأت لجنة التجارة العادلة الكورية أن المعاملات بينها تجاوزت نطاق المعاملات الداخلية وشكلت دعما غير مشروع لأشخاص ذوي علاقة خاصة ولشركات تابعة.

انصبت اعتراضات اللجنة على ثلاثة أفعال رئيسية.

① ما إذا كان استخدام صيغة عقد بيع عقار قد أتاح فعليا استعمال مبلغ يعادل العربون من دون مقابل

② تأجيل سداد ثمن النقل مدة طويلة وعدم تقاضي فوائد التأخير بموجب عقد نقل أصول متعلقة بعلامة تجارية للملابس

③ ما إذا كان تحمّل إحدى الشركتين كامل راتب شخص يشغل منصب المدير الممثل لكلتيهما يشكل دعما بالموارد البشرية

حكم المحكمة الأدنى

رأت المحكمة الأدنى، بشأن عقد نقل الأصول محل هذه القضية، أن الثمن سُدد على مدى نحو 3 سنوات بعد التاريخ المرجعي لنقل الأصول، من دون وضع ضمانات مالية مستقلة أو فرض فوائد تأخير. ولذلك اعتبرت أنه ثبت تقديم منفعة اقتصادية مفرطة من خلال معاملة بشروط مواتية إلى حد كبير.

2. عقد نقل الأصول | حكم المحكمة العليا

عقد نقل الأصول التنازل عن المتجر التجاري العناية الواجبة الشروط السابقة إتمام المعاملة

فيما يتعلق بعقد نقل الأصول، أيدت المحكمة العليا حكم المحكمة الأدنى، ورأت أن المعاملة أُجريت بشروط مواتية إلى حد كبير للشركة التابعة وأنها تنطوي على احتمال الإخلال بالمنافسة العادلة.

قد يشكل تأجيل دفع الثمن مدة طويلة تقديم منفعة اقتصادية مفرطة

كان التاريخ المرجعي لنقل الأصول في هذه القضية هو اليوم 1 من الشهر 7 من عام 2014، وبدأ النقل الفعلي للأصول في ذلك الوقت تقريبا.

ومع أن ثمن النقل الذي كان يتعين على الشركة المتلقية دفعه بلغ نحو 51,100,000,000 وون كوري جنوبي، لم يكتمل السداد إلا في الشهر 6 من عام 2017، بعد مرور ما يقرب من 3 سنوات.

وتمثلت المشكلة في أن الشركة الناقلة لم تضع، أثناء التعاقد، أي ضمان مالي يكفل الوفاء بالدين، ولم تطالب بجدية بسداد الثمن، كما لم تتقاض مطلقا أي فائدة تأخير رغم وجود ظروف كان يمكن أن تنشأ فيها هذه الفائدة.

وبعد النظر في هذه الظروف مجتمعة، رأت المحكمة أنه يمكن اعتبار الشركة المتلقية قد تمتعت بمنفعة اقتصادية مماثلة لتلقي تمويل يعادل ثمن النقل غير المدفوع من دون فائدة.

ومؤدى ذلك أن المعاملة أُبرمت بشروط مفرطة في ملاءمتها مقارنة بشروط التعامل المعتادة، وقد تشكل دعما محل إشكال بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة.

نقل الأصول أولا وتحصيل الثمن لاحقا أمر غير معتاد في الممارسات التجارية العامة

كان ما أولته محكمة الدرجة 2 والمحكمة العليا اهتماما خاصا هو أن سداد ثمن النقل أُجل مدة طويلة بعد أن كان نقل الأصول قد تم بالفعل.

ورأت هيئة المحكمة أن «نقل الأصول قبل اكتمال سداد ثمن النقل» في حد ذاته أمر بالغ الاستثنائية قياسا إلى الممارسات التجارية العامة.

وبوجه خاص، رأت أن بنية هذه المعاملة لا يمكن اعتبارها مجرد تأخر في السداد، بالنظر إلى أن أصولا مرتبطة بعلامة تجارية ذات قيمة كبيرة قد نُقلت، وإلى أن تلك الأصول كانت تنطوي على إمكانية توليد إيرادات مستقرة مستقبلا.

أي إن المحكمة تعتبر المعاملة، حتى لو كانت بين شركتين تابعتين، بنية دعم في حقيقتها لا مجرد عقد في شكله إذا كانت تفتقر كليا إلى إنشاء الضمانات، وإدارة الآجال، وفرض تعويضات التأخير التي كان طرف العقد سيطلبها عادة لو كان كيانا اقتصاديا مستقلا.

ثبوت نية دعم شركة تابعة تواجه أزمة سيولة يعزز اعتبار المعاملة دعما غير مشروع

قررت المحكمة العليا أن تأخير تحصيل ثمن نقل الأصول وعدم تقاضي فوائد التأخير لم يكونا مجرد تسهيل للمعاملة، بل جريا بقصد دعم شركة تابعة كانت تواجه آنذاك أزمة سيولة.

ولهذا الأمر أهمية عند تقييم الدعم غير المشروع بين الشركات المرتبطة بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة.

فقد تكون المعاملات بين الشركات التابعة شائعة عمليا، إلا أن تصميمها لتخفيف الأعباء المالية عن شركة معينة، بدلا من إجرائها وفق الأسعار والشروط المعتادة، يزيد في حد ذاته من خطر الإضرار بنظام المنافسة العادلة.

يجب تقييم احتمال الإخلال بالمنافسة العادلة لكل فعل على حدة مع مراعاة جوهره

أكدت المحكمة العليا مجددا أن تقييم عدم مشروعية الدعم غير المشروع بين الشركات المرتبطة وتقديم منافع غير مشروعة إلى أشخاص ذوي علاقة خاصة يجب أن يُجرى، من حيث المبدأ، لكل فعل على حدة.

وفي هذه القضية، لم تجمع المحكمة بين الفعل المتعلق بعقد نقل الأصول وفعل تحمّل راتب المدير الممثل نيابة عن الشركة الأخرى لتقييمهما كوحدة واحدة.

بل بحثت أولا ما إذا كان كل فعل جزءا من سلسلة أفعال جرت بالنية أو الغرض ذاته، ورأت أنه إذا لم يكن كذلك وجب فحص عدم مشروعية كل فعل على حدة.

ونتيجة لذلك، أقرت المحكمة وجود احتمال للإخلال بالمنافسة العادلة في الجزء المتعلق بعقد نقل الأصول، لكنها قيّمت تحمّل راتب المدير الممثل بصورة منفصلة وقررت أنه يصعب إثبات درجة مماثلة من تقييد المنافسة أو احتمال تركّز القوة الاقتصادية بشأنه.

3. عقد نقل الأصول | معايير تقييم مشروعية المعاملات الداخلية بين الشركات التابعة

حتى إذا اتخذت المعاملة صيغة عقد لنقل الأصول، فإن تمكين شركة تابعة فعليا من استعمال الأموال من دون فوائد مدة طويلة أو تخفيف عبء السيولة عنها قد يثير مسألة الدعم غير المشروع بين الشركات المرتبطة بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة.

وقد تزداد المخاطر القانونية بوجه خاص عند اجتماع العناصر الآتية.

نقل الأصول أولا وتأجيل دفع الثمن مدة طويلة
عدم وضع ضمانات رغم العلم باحتمال عجز الطرف الآخر عن السداد أو تدهور سيولته
عدم المطالبة بالسداد أو اتخاذ إجراءات للتحصيل أو طلب تعويضات التأخير رغم تجاوز أجل الدفع
انتماء الطرف الآخر إلى مجموعة الشركات نفسها ووجود حاجة فعلية إلى دعمه
اتسام المعاملة بحجم وطبيعة قد يؤثران في المنافسة في السوق

يرجح أن تتمثل المسائل الرئيسية في المنازعات المستقبلية المتعلقة بعقود نقل الأصول في كيفية تحصيل الثمن، وسبب عدم فرض فوائد التأخير، والمنفعة الاقتصادية التي حصل عليها الطرف الآخر نتيجة لذلك.

نقاط تقييم المسؤولية

الفئة

نقاط التقييم العملية الرئيسية

المستندات التي ينبغي للشركة إعدادها

الممثل القانوني والإدارة التنفيذية

· مدى المشاركة في تصميم هيكل المعاملة

· مدى إدراك الحاجة إلى دعم الشركة التابعة

· مدى الموافقة على الشروط غير المعتادة

· محاضر مجلس الإدارة

· التقارير الداخلية

· مستندات الموافقة

· مواد مراجعة إدارة الأموال

المسؤولون الماليون والقانونيون

· مدى وجود خطة لتحصيل الثمن

· أسباب عدم المطالبة بفوائد التأخير

· مدى معقولية عدم وضع ضمانات

· مذكرة مراجعة العقد

· مستندات إدارة الحقوق الشخصية

· مواد مراجعة الضمانات

· جدول التحصيل

الموظفون المختصون

· مدى المطالبة بدفع الثمن

· مدى الالتزام بإجراءات الموافقة الداخلية

· الوضع الفعلي لإدارة آجال الدفع

· رسائل البريد الإلكتروني

· المراسلات الرسمية

· مستندات الاعتماد

· المراسلات المتعلقة بتحصيل الحقوق الشخصية

الشخص الاعتباري (الشركة)

· مدى تصميم المعاملة وفق السعر والشروط المعتادة

· مدى كونها هيكلا لدعم شركة تابعة محددة

· معايير المعاملات الداخلية

· نظام مراجعة المعاملات مع الأشخاص ذوي العلاقة الخاصة

· سياسة الامتثال

· مواد المراجعة اللاحقة

4. عقد نقل الأصول | قائمة مراجعة عملية للشركات

عقد نقل الأصول الإدارة التنفيذية انتقال الديون انتقال العقود الممارسات التجارية

يُستخدم عقد نقل الأصول كثيرا في عمليات إعادة هيكلة الشركات ونقل العلامات التجارية وإعادة تنظيم قطاعات الأعمال وتعديل الوظائف بين الشركات التابعة.

ومع ذلك، إذا صُممت شروط المعاملة بصورة غير معتادة كما في هذا الحكم، فقد تتحقق مخاطر مخالفة قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة.

ولذلك يتعين على الشركات مراجعة المسائل الآتية مسبقا.

مراجعة هيكل دفع الثمن: التحقق من عدم وجود فاصل زمني مفرط بين نقل الأصول ودفع الثمن
إدارة الفوائد وتعويضات التأخير: إدراج أحكام بشأن فوائد معقولة أو تعويضات التأخير عند اعتماد السداد الآجل أو بالتقسيط أو بعد فترة إمهال
تأمين الضمانات وتدابير الحماية: وضع كفالة أو ضمان أو شرط لسقوط الأجل عند احتمال تأخر السداد
مراجعة شروط التعامل المعتادة: إجراء مراجعة داخلية لتحديد ما إذا كانت الشروط ذاتها ستُقبل عند التعامل مع طرف ثالث مستقل
مراجعة المعاملات مع الأشخاص ذوي العلاقة الخاصة: إجراء مراجعة مسبقة من الإدارات القانونية والمالية وإدارة الامتثال لتحديد ما إذا كانت المعاملة تحقق أثرا داعما لشركة تابعة
حفظ المستندات المؤيدة: تأمين المستندات الداخلية التي تثبت معقولية غرض المعاملة وتحديد السعر وشروط الدفع وخطة التحصيل
الإدارة اللاحقة: توثيق المطالبة بالسداد وطلب الفوائد وإجراءات الموافقة على تعديل الشروط عند حدوث تأخير في الدفع

نظرا إلى كثرة استخدام عقود نقل الأصول في عمليات إعادة التنظيم داخل مجموعات الشركات، يجب فحص المخاطر الناشئة بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة منذ مرحلة تحديد غرض المعاملة وتصميم شروطها.

وتصميم هيكل تحصيل الثمن وفوائد التأخير والضمانات وإجراءات الموافقة بما يقارب شروط التعامل المعتادة منذ البداية أهم من الاكتفاء لاحقا بتوضيح أن المعاملة تمت بين شركات تابعة.

تتعاون شركة دايريون للمحاماة مع خبراء قانونيين في القضايا ذات الصلة، وتقدم المساعدة بشأن عقود نقل الأصول، بما يشمل التعامل مع تحقيقات لجنة التجارة العادلة الكورية، ومراجعة القواعد القانونية المتعلقة بالدعم غير المشروع بين الشركات المرتبطة، وتحليل هياكل المعاملات مع الأشخاص ذوي العلاقة الخاصة، ومراجعة العقود وتحسين نظام الرقابة الداخلية.

وإذا كانت هناك معاملة مرتقبة بين شركات تابعة أو أُثيرت بالفعل مسألة بشأن شروط المعاملة، فمن الضروري تنظيم الوقائع بدقة وإجراء مراجعة قانونية منذ المرحلة الأولية.

يمكن الاطلاع على 🔗حجز استشارة قانونية مع محام متخصص في المنافسة العادلة بشأن المسائل ذات الصلة.

تحتل دايريون المرتبة التاسعة بين مكاتب المحاماة في جمهورية كوريا وفقا لبيانات إقرارات ضريبة القيمة المضافة المقدمة إلى دائرة الضرائب الوطنية لعام 2025، وتقدم خدمات قانونية مصممة وفقا لاحتياجات كل قضية.