تحليل القضايا/الاتجاهات الأخيرة

الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها | «المخاطر الخفية» في عملية التنازل عن شركة أدوية والاستحواذ عليها… هل سيُستحدث حق التحقق من القرارات الإدارية المتعلقة بشركات الأدوية؟

2026.06.09Kuk Il KIM

الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها معاملة تُنقل بموجبها أعمال الشركة أو أحد قطاعاتها أو صفتها كشخص اعتباري إلى شركة أخرى. وقد يمتد انتقال الآثار في هذه العملية إلى سجل القرارات الإدارية، لذلك تكتسب المراجعة المسبقة أهمية كبيرة.

1. الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها | الجدل بشأن «انتقال آثار القرارات الإدارية» عند الاستحواذ على شركة أدوية

في معاملات الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها، لا تنتقل الأصول التي تملكها الشركة فحسب، بل قد تنتقل معها أيضًا المخاطر التنظيمية وسجلات القرارات الإدارية، وهو ما يشكل مسألة قانونية مهمة.

ولا سيما أثناء الاستحواذ على شركات الأدوية وغيرها، تتواصل الإشارة إلى صعوبة تحديد المخاطر التنظيمية مسبقًا بسبب تعذر التحقق مباشرة من سجلات القرارات الإدارية، مثل قرارات وقف النشاط التجاري.

وفي الآونة الأخيرة، قُدم إلى الجمعية الوطنية في جمهورية كوريا، بهدف معالجة هذه المشكلة، مشروع تعديل لقانون شؤون الصيدلة يمنح حق الاطلاع على تفاصيل القرارات الإدارية أثناء الاستحواذ على شركات الأدوية.

ويتضمن مشروع التعديل الجزئي لقانون شؤون الصيدلة، الذي قدمه بصفته ممثلًا النائب بارك هيونغ سو (Park Hyeong-su) من حزب قوة الشعب، نصًا يتيح للشركة الراغبة في الاستحواذ على شركة أدوية أن تطلب من وزارة الصحة والرفاه وهيئة سلامة الأغذية والأدوية وهيئات الحكم المحلي وغيرها تفاصيل القرارات الإدارية الصادرة بحق شركة الأدوية القائمة.

وقد تواصلت الإشارة إلى أن النظام القانوني الحالي يجعل من الصعب تحديد المخاطر التنظيمية مسبقًا، إذ لا توجد أثناء الاستحواذ على شركة أدوية إجراءات واضحة تتيح للمستحوذ التحقق مباشرة من سجل القرارات الإدارية.

وتزداد أهمية مشكلة عدم تماثل المعلومات هذه في قطاع الأدوية بوجه خاص، لأنه قطاع يخضع لرقابة مشددة تتعلق بتصنيع الأدوية وتوزيعها، ولأن القرارات الإدارية قد تؤثر مباشرة في تشغيل الأعمال.

انتقال آثار القرارات الإدارية

وفقًا لقانون شؤون الصيدلة النافذ، قد تنتقل آثار القرارات الإدارية إلى المستحوذ في الحالات الآتية.

التنازل عن المتجر التجاري
الميراث
اندماج الأشخاص الاعتباريين

في هذه الحالات، يخلف المشغل الجديد المشغل السابق في صفته، وقد تنتقل إليه أيضًا لمدة معينة آثار قرارات الجزاءات الإدارية الصادرة بحق المشغل السابق.

ومن أبرز الحالات التي قد تنشأ ما يأتي.

قرار وقف نشاط التصنيع
قرار وقف النشاط التجاري
إجراءات جزاءات إدارية جارية
تدابير تقييد التراخيص والموافقات

وتكمن المشكلة في أنه إذا جرى الاستحواذ على الشركة دون العلم مسبقًا بهذه القرارات الإدارية، فقد ينشأ وضع يتعين فيه على المستحوذ تنفيذ القرار كما هو.

2. الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها | هيكل انتقال القرارات الإدارية ومسائله القانونية

المادة 89 من قانون شؤون الصيدلة (خلافة صفة المصنعين وغيرهم) ①إذا توفي مصنع للأدوية وما في حكمها، أو حامل لترخيص صنف، أو شخص قدم إخطارًا بمزاولة نشاط التصنيع والبيع بالتعاقد، أو مستورد، أو بائع للأدوية باستثناء تجار الأدوية الكورية التقليدية، أو مسوق ترويجي للأدوية، أو شخص حصل على موافقة لخطة تجربة سريرية، أو شخص عُين مؤسسةً للفحص أو نحو ذلك، ويشار إليهم فيما بعد في هذه المادة والمادة 89-2 باسم «المصنعين وغيرهم»، أو تنازل عن نشاطه التجاري، أو اندمج مصنع أو غيره من الأشخاص الاعتباريين، فإن وارثه أو من استحوذ على النشاط التجاري أو الشخص الاعتباري الباقي بعد الاندماج أو المنشأ بموجبه يخلف ذلك المصنع أو غيره في صفته.

المادة 89-2 من قانون شؤون الصيدلة (انتقال آثار قرارات الجزاءات الإدارية) عند خلافة الصفة وفقًا للمادة 89، تنتقل آثار القرار الإداري الصادر بحق المصنع السابق أو غيره، أو بحق المسوق الترويجي للأدوية والمستورد، لمدة 1 سنة من تاريخ صدور القرار، إلى المستحوذ أو الشخص الاعتباري الباقي بعد الاندماج أو المنشأ بموجبه، وإذا كانت إجراءات القرار الإداري جارية، جاز مواصلة إجراءات قرار الجزاء الإداري بحق المستحوذ أو الشخص الاعتباري الباقي بعد الاندماج أو المنشأ بموجبه.

تنص المادة 89-2 من قانون شؤون الصيدلة النافذ على إمكان انتقال آثار قرارات الجزاءات الإدارية الصادرة بحق المشغل السابق، لمدة معينة، إلى المستحوذ عند خلافة الصفة من خلال التنازل عن النشاط التجاري أو الاندماج أو غير ذلك.

غير أن القانون يجيز، على سبيل الاستثناء، تقييد انتقال آثار القرار الإداري إذا كان المستحوذ «حسن النية».

لكن المشكلات الآتية تنشأ في الممارسة العملية للاستحواذ على الشركات والتنازل عنها.

محدودية سبل التحقق مسبقًا من وجود قرار إداري
صعوبة إثبات أن المستحوذ حسن النية
ظهور مشكلات بعد إتمام المعاملة إذا كانت إجراءات القرار الإداري جارية

ولهذا قد تظهر حالات لا يتحمل فيها المستحوذ المخاطر التنظيمية، مثل وقف النشاط التجاري أو وقف التصنيع، إلا بعد استحواذه على شركة الأدوية.

أبرز مضامين مشروع القانون المقترح

يتضمن مشروع تعديل قانون شؤون الصيدلة المقترح هذه المرة نصًا صريحًا على إجراءات التحقق من معلومات القرارات الإدارية، بهدف معالجة هذه المشكلة.

ووفقًا للمشروع المقترح، ستتمكن الشركة الراغبة في الاستحواذ على شركة أدوية، بعد الحصول على موافقة المصنع المعني، من طلب المعلومات الآتية من الجهة الإدارية.

تفاصيل قرارات الجزاءات الإدارية الصادرة بحق المصنع القائم
تفاصيل إجراءات الجزاءات الإدارية الجارية

كما سيُستحدث نص يجيز لوزير الصحة والرفاه أو رئيس هيئة سلامة الأغذية والأدوية أو رئيس هيئة الحكم المحلي إصدار مستند يتضمن تلك المعلومات.

وفي حال إقرار مشروع القانون، فمن المتوقع إرساء أساس مؤسسي يتيح التحقق مسبقًا من المخاطر التنظيمية أثناء عمليات الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها.

3. الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها | مسائل يجب التحقق منها عند الاستحواذ على شركة أدوية

الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها التنازل عن المستشفيات اندماج شركات الأدوية والاستحواذ عليها نزاع بيع حق الإدارة والسيطرة الاستحواذ على شركات التكنولوجيا الحيوية

يبين النقاش الحالي بشأن تعديل قانون شؤون الصيدلة مدى أهمية مراجعة المخاطر التنظيمية أثناء الاستحواذ على شركات الأدوية.

ويخضع قطاع الأدوية بوجه خاص لقيود صارمة تتعلق بالتراخيص والموافقات المرتبطة بتصنيع الأدوية وتوزيعها، كما أن القرارات الإدارية تؤثر فيه بدرجة كبيرة.

ولذلك لا يكفي التحقق من الوضع المالي أو هيكل المبيعات وحدهما، بل يجب إجراء مراجعة شاملة لسجل القرارات الإدارية، وحالة التراخيص والموافقات، ومدى الامتثال لمعايير GMP، والإجراءات التنظيمية الجارية.

وعند الاستحواذ على شركة أدوية، قد يؤدي عدم التحقق الكافي من هذه العناصر المتعلقة بالاستحواذ على الشركات والتنازل عنها إلى انتقال آثار القرارات الإدارية، مثل وقف النشاط التجاري أو وقف التصنيع أو إلغاء الترخيص، إلى المستحوذ كما هي، مما قد يؤثر بدرجة كبيرة في الإدارة.

العناصر الأساسية للعناية الواجبة

فيما يأتي أبرز المسائل التي يجب التحقق منها أثناء الاستحواذ على شركة أدوية.

سجل القرارات الإدارية الصادرة عن هيئة سلامة الأغذية والأدوية وهيئات الحكم المحلي
ترخيص تصنيع الأدوية وحالة التراخيص والموافقات
وجود مخالفة لمعايير GMP (معايير تصنيع الأدوية وإدارة جودتها)
التحقيقات الإدارية أو إجراءات الجزاءات الجارية
العلاقات التعاقدية الرئيسية المتعلقة بالتوريد والتوزيع
مشكلات الجودة المتعلقة بالأدوية وسجل سحب المنتجات
المنازعات القانونية المحتملة أو المخاطر التنظيمية

استراتيجية إدارة مخاطر الاستحواذ على شركات الأدوية

مجال الإدارة	أساليب الإدارة الرئيسية	نقاط يجب مراعاتها
إدارة المخاطر التنظيمية	التحقق من سجل قرارات هيئة سلامة الأغذية والأدوية والجهات الإدارية	مراجعة احتمال انتقال قرارات وقف التصنيع أو النشاط التجاري وغيرها
فحص حالة التراخيص والموافقات	التحقق من ترخيص تصنيع الأدوية وتراخيص الأصناف	فحص احتمال تعديل الترخيص أو إلغائه
مخاطر إدارة الجودة	مراجعة وجود مخالفات لمعايير GMP ونظام إدارة الجودة	فحص مرافق التصنيع والتحقق من مشكلات الجودة
مراجعة هيكل العقود	التحقق من العقود الرئيسية، مثل عقود توريد المواد الخام وتوزيعها	مراجعة نطاق الالتزامات والمسؤوليات عند انتقال العقود
تحليل مخاطر التقاضي	التحقق من وجود منازعات متعلقة بالأدوية أو دعاوى إدارية	فحص احتمال نشوء منازعات تنظيمية
تصميم هيكل المعاملة	مقارنة هيكل الاستحواذ على الأسهم بهيكل الاستحواذ على النشاط التجاري	اختلاف نطاق انتقال المسؤولية الإدارية باختلاف طريقة المعاملة

استشارات قانونية شاملة لمعاملات الاستحواذ على شركات الأدوية

لا يمثل الاستحواذ على الشركات والتنازل عنها مجرد بيع وشراء للشركات، بل هو معاملة مركبة تجمع بين المخاطر التنظيمية، والقرارات الإدارية، ومسائل التراخيص والموافقات، والعلاقات التعاقدية وهياكل الديون.

وفي قطاع الأدوية بوجه خاص، قد تؤثر سجلات القرارات الإدارية أو المشكلات المتعلقة بضوابط GMP مباشرة في تشغيل الأعمال بعد الاستحواذ، لذلك يلزم إجراء مراجعة قانونية دقيقة منذ المرحلة السابقة للاستحواذ.

وتأتي دايريون في المرتبة 9 بين شركات المحاماة في جمهورية كوريا وفق معيار إقرارات ضريبة القيمة المضافة المقدمة إلى دائرة الضرائب الوطنية لعام 25. ويقدم محاموها المتخصصون في الشؤون الطبية وشؤون الشركات استشارات قانونية شاملة تتضمن المراجعة المسبقة للمخاطر الإدارية والمسائل التنظيمية التي قد تنشأ أثناء الاستحواذ على شركة أدوية، وتصميم هيكل الاستحواذ، والتعامل مع العناية الواجبة وإجراءات إبرام العقود.

كما يقدمون حلولًا عملية لمسائل انتقال القرارات الإدارية ونقل التراخيص والموافقات واستراتيجيات التعامل مع اللوائح التنظيمية التي قد تنشأ بعد الاستحواذ على شركة أدوية.

وفي حال دراسة الاستحواذ على شركة أدوية أو إجراء معاملة للاستحواذ على شركة والتنازل عنها، يمكن التحقق مسبقًا من هيكل المعاملة والمخاطر التنظيمية عبر 🔗حجز استشارة قانونية مع محام متخصص في الشؤون الطبية.