قضايا ESG | دخول «EU Omnibus I» حيز النفاذ… مهام الاستجابة لإصلاح CSRD وESRS وCSDDD

يمكن النظر إلى Omnibus I بوصفه تشريعا يعيد تصميم آلية عمل تنظيمات ESG في الاتحاد الأوروبي على نحو أكثر واقعية وقابلية للإنفاذ.

فبينما كان الإطار السابق يفترض التوسع السريع في عدد الشركات الخاضعة وجمع نطاق واسع من البيانات، قلص هذا التعديل عدد الجهات الخاضعة مباشرة، وانتقل في المقابل إلى زيادة الاهتمام بإمكانية تفسير المخاطر الجوهرية، وإدارة سلسلة القيمة، وإمكانية التوثيق، وتناسب طلبات بيانات سلسلة التوريد.

ومن منظور الشركات الكورية على وجه الخصوص، يصعب تقييم المخاطر بناء على مجرد سؤال ما إذا كانت الشركة قد خرجت من نطاق الخضوع المباشر.

فإذا كان عميل كبير في الاتحاد الأوروبي أو مقاول رئيسي عالمي خاضعا لتطبيق CSRD أو CSDDD، فقد تنتقل التزاماته المتعلقة بالتقارير والعناية الواجبة عبر سلسلة التوريد إلى الشركات الواقعة في المستويات الأدنى.

لذلك، من الأدق فهم هذا التعديل على أنه انتقال إلى هيكل ينقل الآثار التنظيمية بدقة عبر سلاسل التوريد وهياكل المعاملات، وليس مجرد تقليص لنطاق التنظيم.

① إدخال Value-Chain Cap

أدخل CSRD المعدل قيدا مهما فيما يتعلق بالإفصاح عن سلسلة القيمة.

يجوز لشركات سلسلة التوريد التي لا يتجاوز عدد موظفيها 1,000 موظف أن ترفض قانونا طلبات المعلومات التي تتجاوز معايير التقارير الطوعية المنصوص عليها في Art. 29ca، كما يُعد أن الشركات الخاضعة لـCSRD قد أوفت بالتزامها بالتقارير استنادا إلى المعلومات التي حصلت عليها ضمن ذلك النطاق.

② الفترة الانتقالية واستخدام القيم التقديرية

تُحسب الآن الفترة الانتقالية البالغة 3 سنوات للإفصاح عن سلسلة القيمة ابتداء من تاريخ بدء التزام الشركة المعنية بالإفصاح، وليس من تاريخ تنفيذ الدول الأعضاء له في قوانينها الوطنية.

ويُسمح أيضا، بعد انتهاء الفترة الانتقالية، باستخدام القيم التقديرية ضمن نطاق معين.

غير أنه لا يجوز إغفال الإفصاح لمجرد عدم توافر البيانات، بل يجب توضيح أسباب تعذر الحصول عليها، والجهود المبذولة للحصول عليها، والخطط المستقبلية.

③ صرامة استثنائية في Scope 3

تتطلب انبعاثات Scope 3 عناية خاصة بخلاف المؤشرات الأخرى.

يسمح مشروع ESRS المبسطة بالتقارير الجزئية لمعظم المؤشرات، لكنه لا يسمح بها فيما يخص إجمالي انبعاثات Scope 1 و2 و3 (ESRS E1-8)، وذلك حرصا على الاتساق مع GHG Protocol.

وبالتالي، يجب استخدام أحد الخيارين الآتيين بعد انتهاء الفترة الانتقالية.

• البيانات المباشرة
• القيم التقديرية المستندة إلى GHG Protocol

ومع ذلك، لا يُسمح باستبعاد بعض فئات Scope 3 ذات الصلة بسبب وجود فجوات في البيانات.

① هيكل تطبيق CSDDD المعدل

يقصر CSDDD المعدل نطاق تطبيقه على الشركات الكبيرة أساسا.

• الشركات داخل الاتحاد الأوروبي: أكثر من 5,000 موظف وصافي مبيعات عالمية يتجاوز 1,500,000,000 يورو
• الشركات خارج الاتحاد الأوروبي: صافي مبيعات داخل الاتحاد الأوروبي يتجاوز 1,500,000,000 يورو
• هياكل الامتياز والترخيص: صافي مبيعات داخل الاتحاد الأوروبي يتجاوز مجموع 200,000,000 يورو و75,000,000 يورو، وإتاوات داخل الاتحاد الأوروبي تتجاوز 75,000,000 يورو

يكون الجدول الزمني للتنفيذ على النحو الآتي.

• 2028/7/26: الموعد النهائي لإدماجه في القوانين الوطنية للدول الأعضاء
• 2029/7/26: التطبيق الكامل على الشركات
• السنوات المالية التي تبدأ في 2030/1/1 أو بعده: تطبيق الالتزام بنشر الوضع السنوي للعناية الواجبة

② هيكل العناية الواجبة القائم على المخاطر

لا يقصر CSDDD المعدل نطاق العناية الواجبة على الأطراف المتعاملة في Tier 1، بل يشمل سلسلة الأنشطة بأكملها، بما فيها شركاء الأعمال المباشرون وغير المباشرين.

غير أنه لا يفحص جميع المجالات بالدرجة نفسها من الصرامة، بل يتبع نهجا قائما على المخاطر يمنح الأولوية للمجالات التي يُرجح فيها وقوع الآثار السلبية بدرجة أكبر وتكون شدتها أشد.

③ تقييد طلبات المعلومات

يجب أن تكون طلبات المعلومات الموجهة إلى الشركات المتعاونة واضحة الغرض ومعقولة ومتناسبة.

وفيما يتعلق بالشركات المتعاونة التي يقل عدد موظفيها عن 5,000 موظف، يجب على وجه الخصوص استخدام المعلومات المتاحة بالفعل أو التي يمكن الحصول عليها من مصادر أخرى أولا، ولا يُسمح بطلب معلومات إضافية إلا عند تعذر ذلك.

④ دورية المراقبة والتدابير المتعلقة بعلاقات التعامل

مُدد الحد الأدنى لدورية المراقبة من 1 سنة إلى 5 سنوات، إلا أنه يجب إجراء إعادة تقييم عند الحاجة إذا نشأت مخاطر جسيمة أو طرأت تغييرات.

كذلك، إذا تعذر تخفيف الآثار السلبية المحتملة، لم يعد يلزم إنهاء علاقة التعامل فورا كما كان سابقا، بل عُدلت التدابير للتركيز على تعليق العلاقة، مما يتيح اتخاذ إجراءات أكثر تدرجا.

⑤ المسؤولية والجزاءات

أُلغي نظام المسؤولية المدنية الموحد على مستوى الاتحاد الأوروبي، إلا أنه لا يزال من الممكن فرض غرامات إدارية تصل إلى 3% كحد أقصى من حجم المبيعات العالمية.

⑥ خطة التحول المناخي

أُلغي الالتزام باعتماد خطة التحول المناخي وتنفيذها على مستوى CSDDD نفسه، إلا أن الإفصاح عن خطة التحول المناخي بموجب ESRS E1-1 لا يزال ساريا.

أي إن هيكل الالتزام القانوني المتعلق بالاستراتيجيات المناخية قد تغير إلى حد ما فحسب، بينما ضعفت متطلبات السوق وأصحاب المصلحة.

• إعادة التحقق من عدد موظفي الكيانات القانونية والشركات التابعة والفروع في الاتحاد الأوروبي ومن معايير المبيعات
• إنشاء منظومة للبيانات الجوهرية استنادا إلى ESRS Set 1 الحالية إلى حين اعتماد ESRS المبسطة نهائيا
• الاستجابة المبكرة لمنهج احتساب Scope 3
• مراقبة الإدماج في القوانين الوطنية وإرشادات السلطات الرقابية في كل دولة عضو
• إعادة تصميم نطاق طلبات بيانات ESG الموجهة إلى شركاء سلسلة التوريد بما يتوافق مع معيار Value-Chain Cap
• إنشاء منظومة تجريبية للعناية الواجبة القائمة على المخاطر وفق نموذج CSDDD

أصبحت قضايا ESG الآن مسائل تجمع بين الشؤون القانونية، والامتثال، والمحاسبة، والمبيعات، والمشتريات في آن واحد.

وتلزم مساعدة محام بوجه خاص في المجالات الآتية.

• تحديد مدى الخضوع المباشر لـCSRD وCSDDD وإمكانية الإعفاء منهما
• تفسير هياكل الكيانات القانونية والفروع في الاتحاد الأوروبي والمعايير الموحدة
• مراجعة مشروعية طلبات بيانات ESG الصادرة عن العملاء والمقاولين الرئيسيين
• تنظيم بنود تقديم المواد والإقرارات والضمانات والإعفاء من المسؤولية في عقود سلسلة التوريد
• مراجعة المخاطر المتعلقة بالإفصاح عن Scope 3 وGHG Protocol
• تصميم إجراءات العناية الواجبة المتعلقة بـESG وتوثيقها
• الاستجابة لمخاطر الغرامات المالية الإدارية والمنازعات وإنهاء المعاملات

من المرجح مستقبلا ألا تقتصر قضايا ESG على التفاوت بين الشركات التي تجيد الإفصاح وتلك التي لا تجيده، بل أن تصبح فاصلا بين الشركات القادرة على الحفاظ على سلاسل توريدها وغيرها، وبين الشركات التي تمتلك منظومة قابلة للتفسير لإدارة المخاطر وتلك التي لا تمتلكها.

ولذلك، ينبغي اعتبار أن الاستجابة الاستباقية اللازمة حاليا تتمثل في إعادة تصميم المنظومات القانونية والتعاقدية ومنظومات سلسلة التوريد والبيانات معا.

يتعاون مكتبنا مع مكاتب محاماة محلية في دول مختلفة، من خلال محامين في مجال الشركات ومحامين ذوي خبرة في معالجة قضايا ESG، لدراسة تدابير الوقاية من نشوء هذه القضايا لدى الشركات الموكلة.

عند الحاجة إلى المساعدة، يمكن إجراء 🔗حجز استشارة قانونية مع محامي شركات.