تغيّر السوابق القضائية بشأن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة يدخل مرحلته الفعلية، وتزايد خطر ردّ المكافآت المدفوعة دون قرار من الجمعية العامة للمساهمين

ويُفسَّر هذا الحكم بأنه حكم آمر، ووفقًا لحكم المحكمة العليا الصادر بتاريخ 2020.4.9 في القضية رقم 2018دا290436، يصعب تصحيح عيبه بمجرد الإقرار اللاحق أو الاتفاق الداخلي.

وتنبع هذه الطبيعة الآمرة من الأغراض الآتية.

يُحكَم على مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بحسب جوهرها بصرف النظر عن التسمية.

فوفقًا لحكم المحكمة العليا الصادر بتاريخ 2020.4.9 في القضية رقم 2018دا290436، رأت المحكمة أن المكافأة الخاصة عن الأداء أيضًا تُعَدّ مكافأة ما دامت تُدفَع مقابل أداء عضو مجلس الإدارة لمهامه.

كما تحكم المحكمة العليا باطّراد بأن مكافأة نهاية الخدمة كذلك مشمولة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة بوصفها راتبًا يُدفَع مقابل أداء المهام أثناء مدة الخدمة.

بجمع مجرى السوابق القضائية الأخيرة، يتغيّر تنظيم مكافآت أعضاء مجلس الإدارة في الاتجاهات الآتية.

• استمرار توسّع مفهوم المكافأة على أساس الجوهر

• تعزيز المسؤولية عن مخالفة الإجراءات

• توسّع نطاق تقييد حق التصويت لأصحاب المصلحة

وعلى وجه الخصوص، وفقًا لحكم المحكمة العليا الصادر بتاريخ 2025.4.24 في القضية رقم 2025دا210138، تقرَّر أن المساهم العضو في مجلس الإدارة يُعَدّ من أصحاب المصلحة الخاصة حتى في قرار حدّ المكافآت، ومن ثمّ يُقيَّد حقه في التصويت.

ويُقيَّم ذلك بأنه تطبيق لرقابة أكثر صرامة على بنية قرار المكافآت التي كانت مخفَّفة نسبيًا فيما مضى.

ويمتد هذا المجرى في اتجاه يؤثر في مجمل بنية تحديد المكافآت لدى الشركات.

يجب أن تُحدَّد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة من حيث المبدأ عبر قرار من الجمعية العامة للمساهمين، وإذا لم يُتَّبع ذلك فقد يُنفى حق المطالبة بالمكافأة نفسه.

وتحكم المحكمة العليا بأن عبء إثبات وجود قرار من الجمعية العامة للمساهمين يقع على عاتق عضو مجلس الإدارة (حكم المحكمة العليا الصادر بتاريخ 2015.9.10 في القضية رقم 2015دا213308)، وترى أن المكافآت المدفوعة دون قرار تكون محلًّا لردّ الإثراء بلا سبب (حكم المحكمة العليا الصادر بتاريخ 2020.4.9 في القضية رقم 2018دا290436).

ويُفسَّر هذا المجرى القضائي في اتجاه يصعب معه تدارك عيب الإجراءات بمجرد الإقرار اللاحق أو الاتفاق الداخلي.

في الممارسة العملية، تشيع بنية تقتصر فيها الجمعية العامة للمساهمين على إقرار إجمالي المكافآت، بينما تُفوَّض المكافآت الفردية إلى مجلس الإدارة.

وترى المحكمة العليا أن هذه البنية بحدّ ذاتها جائزة، إلا أنها قضت بأن التفويض إلى مجلس الإدارة لا يجوز إلا في نطاق محدد، وأن التفويض الشامل غير جائز.

فيما يتعلق بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة المدفوعة دون قرار من مجلس الإدارة، تنحو محاكم الدرجة الأدنى إلى اعتبارها دفعًا لا أساس قانوني له ومن ثمّ محلًّا لردّ الإثراء بلا سبب.

وبالفعل، اعتبر حكم محكمة سيول الغربية المحلية الصادر بتاريخ 2021.11.4 في القضية رقم 2020غادان306634 وحكم محكمة سيول الجنوبية المحلية الصادر بتاريخ 2022.12.15 في القضية رقم 2022غادان237856 كذلك، على المنوال نفسه، أن دفع المكافآت دون قرار من مجلس الإدارة غير مشروع.

وبجمع هذه الأحكام، تُستخلَص البنية الآتية.

وقد يؤثر ذلك تأثيرًا كبيرًا في أسلوب دفع المكافآت الذي جرى العُرف عليه عمليًا.

وفقًا للمادة 741 من القانون المدني، من حصل على منفعة دون سبب قانوني وجب عليه ردّها.

وفي حالة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، إذا جرى الدفع دون قرار من الجمعية العامة للمساهمين أو من مجلس الإدارة، فلا يُقَرّ الأساس القانوني لذلك الدفع.

وفي هذه الحالة تُقيَّم تلك المكافآت بأنها أداء لا سبب قانوني له، ويصبح المبلغ المدفوع محلًّا للردّ.

وفي نهاية المطاف، يكون عيب إجراءات قرار مكافآت أعضاء مجلس الإدارة سببًا لنفي أساس الدفع نفسه، وقد يفضي إلى مشكلة ردّ كامل المبلغ المدفوع سلفًا.

في أثناء قرار مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، قد يُقيَّد حق التصويت للمساهم الذي له مصلحة مباشرة في تلك المكافآت.

ومؤخرًا يجري التفسير في اتجاه تطبيق هذا التقييد على نطاق واسع لا على تحديد المكافآت الفردية فحسب، بل على مرحلة القرار الأساسي كحدّ المكافآت أيضًا.

• احتمال نشوء نزاع بشأن نفاذ قرار حدّ المكافآت نفسه

• نفي أساس دفع المكافآت بسبب عيب القرار

• توسّع احتمال إعادة النظر في صحة القرارات القائمة ونشوء النزاعات

ويفضي هذا التفسير إلى تعزيز مستوى الرقابة على مجمل قرار المكافآت، وقد يحمل الآثار القانونية المذكورة أعلاه.

إذا وُجِد في أثناء عملية القرار أحد العيوب الآتية، فقد يكون ذلك القرار باطلًا أو قابلًا للإبطال.

وعلى وجه الخصوص، إذا كان الدفع الفعلي قد جرى بحكم العُرف في ظل تحديد حدّ المكافآت فحسب، فقد ينشأ إشكال قانوني وفقًا للمعايير الأخيرة، ما يستوجب مراجعة مسبقة.

يقدّم محامو الشركات في شركة دايريون للمحاماة استشارات قانونية شاملة تشمل مراجعة نظام المكافآت وتنظيم بنية القرار ووضع استراتيجيات الاستجابة للنزاعات.