CONTENTS
- 1. 上市企业法律顾问 | 上市的概念
- - 上市的基本原则
- 2. 上市企业法律顾问 | 股票上市的结构与程序
- - 各市场的结构
- - 股票上市的程序
- 3. 上市企业法律顾问 | 有价证券市场上市的主要要件
- - 规模及分散要件
- - 经营业绩要件（选择结构）
- - 稳定性及健全性要件
- 4. 上市企业法律顾问 | KOSDAQ市场上市的主要要件
- - KOSDAQ上市的基本结构
- - 股份分散要件
- - 经营业绩及市场评价标准（择一）
- - 技术特例及商业模式通道
- - KONEX转板上市（单独通道）
- 5. 上市企业法律顾问 | KONEX市场上市的主要要件
- - 外形要件（进入要件）
- - 质性要件（资格审查）
- 6. 上市企业法律顾问 | 上市的益处及效果
- - 企业层面
- - 投资者层面
- 7. 上市企业法律顾问 | 主要法律风险
- - 信息披露及交易相关风险
- - 经营层及公司内部风险
- - 股东及维持上市相关风险
- 8. 上市企业法律顾问 | 大倫律師事務所的应对策略
- - 上市企业法律顾问，大倫的协助
1. 上市企业法律顾问 | 上市的概念
所谓上市，是指符合韩国交易所规定要件的企业获准将其发行的股票在证券市场进行交易。
这一制度在韩国《资本市场与金融投资业相关法律》体系下运作，其目的在于通过交易所的审查确保公正的交易秩序。
但上市并非保证企业价值或投资安全性的制度。
韩国交易所仅依据一定标准审查是否准予上市，投资判断则由投资者自行负责。
上市的基本原则
• 已发行股票全部上市原则
• 公正的价格形成与投资者保护
2. 上市企业法律顾问 | 股票上市的结构与程序
上市企业法律顾问通常涉及的上市是指股票上市，即股份上市。
股票上市根据市场不同可分为以下几类。
各市场的结构
区分 | 特征 | 主要对象 |
有价证券市场（KOSPI） | 以稳定性为中心 | 大企业、中坚企业 |
KOSDAQ市场 | 以成长性为中心 | 风险企业、技术企业 |
KONEX市场 | 放宽进入要件 | 初期中小企业 |
各市场处于同一上市制度之内，但所要求的要件与审查标准各不相同，企业可根据自身的成长阶段进行选择。
股票上市的程序
在此过程中，企业将对财务结构、信息披露体系和内部控制水平进行全面检查和整顿。
3. 上市企业法律顾问 | 有价证券市场上市的主要要件
有价证券市场的上市以稳定性和财务健全性为中心进行审查，需按照一定的结构满足相应要件。
上市要件大致可分为规模、分散、经营业绩、稳定性要件。
规模及分散要件
有价证券市场上市要求企业达到一定规模以上，并具备相应的股份分散。
• 上市股份数100万股以上
• 确保一般股东约500人以上
• 满足一般股东持股比例或公开发行比例
尤其在分散要件方面，需以一般股东持股比例或公开发行股份比例为基准，确保达到一定水平以上的可流通数量。
这是为确保市场内流动性的要件。
经营业绩要件（选择结构）
在有价证券市场，并非采用单一标准，而是可以从多个经营业绩标准中选择其一予以满足。
主要标准如下。
• 市值及利润标准
• 市值及自有资本标准
例如，可采用最近销售额达1,000亿韩元以上并满足一定水平的盈利能力，或市值达2,000亿韩元以上并满足利润要件等方式。
如此存在多种通道，企业可根据自身情况选择合适的路径。
稳定性及健全性要件
上市不仅要求财务业绩，企业的可持续性和会计可信度也是重要的评估因素。
• 最近事业年度审计意见为无保留意见
• 最大股东持股锁定（一定期间内限制出售）
这些要件作为保护投资者及确保市场信任的标准发挥作用。
4. 上市企业法律顾问 | KOSDAQ市场上市的主要要件
KOSDAQ市场与有价证券市场不同，以成长性和技术实力为中心进行评估，其特点是并非采用单一标准，而是通过多样的上市通道实现上市。
但无论采用何种上市通道，最近事业年度的审计意见均须为无保留意见，且须满足社外董事及监事等治理结构要件，股票不得存在转让限制。
此外，还会综合考虑企业的成长性、可持续性、经营透明性以及投资者保护等因素。
KOSDAQ上市的基本结构
KOSDAQ市场上市根据企业的特性和成长阶段可分为多种路径。
• 市场评价·成长性标准上市
• 技术特例上市
• 基于商业模式的上市
如此存在多种通道，企业可根据财务状况或成长潜力选择合适的路径。
股份分散要件
在KOSDAQ市场，为保障市场流动性和投资者保护，要求达到一定水平以上的股份分散。
申请上市的企业原则上须确保小额股东500人以上，并满足公开发行比例及公开发行股份数等分散要件。
这些标准旨在防止股份过度集中，营造顺畅的交易环境。
经营业绩及市场评价标准（择一）
KOSDAQ市场并非采用单一标准，而是通过满足多样的经营业绩及市场评价标准中的一项即可实现上市。
区分 |
|---|
利润标准（持续经营利润等） |
市值标准 |
销售额标准 |
资本标准 |
成长性指标（销售额增长率等） |
如此多项标准并行运作，企业可选择的上市路径将因财务结构和成长性而异。
技术特例及商业模式通道
KOSDAQ市场还允许基于技术实力或商业模式的特例上市。
• 上市主办人的商业模式评估及推荐
由此，即使是尚未产生利润的初期企业，只要其技术实力或事业性得到认可，也可以实现上市。
KONEX转板上市（单独通道）
KOSDAQ市场另设有面向KONEX上市企业的转板上市制度。
在此情况下，除一般上市要件外，另适用以下通道。
• 指定顾问人或上市主办人推荐
• 满足经营业绩或市值标准
此外，还设有从Track 1到Track 6的多样标准，可根据企业情况选择性适用。
这种转板上市制度旨在使初期企业能够经由KONEX市场逐步进入KOSDAQ市场。
5. 上市企业法律顾问 | KONEX市场上市的主要要件
KONEX市场为支持业绩尚未充分显现的初期中小·风险企业进入资本市场，放宽了财务要件，上市审查以最低限度的外形要件和质性要件为中心进行。
外形要件（进入要件）
KONEX市场不要求销售额或净利润等财务要件，但须满足以下基本的形式要件。
区 分 | 内 容 | 备 注 |
是否为中小企业 | 须属于韩国《中小企业基本法》第2条规定的中小企业 |
|
指定顾问人 | 须与1家指定顾问人签订委任合同 | 特例上市 除外 |
股票 转让限制 | 股票不得存在转让限制 * 但依据法令或公司章程受到限制，且该限制被认定为不妨碍KONEX市场买卖交易的情形除外 |
|
审计意见 | 最近事业年度审计意见须为无保留意见 |
|
面值 | 须为100韩元、200韩元、500韩元、1,000韩元、2,500韩元、5,000韩元中的一种 | 仅限面值 股票 |
质性要件（资格审查）
在KONEX市场，由指定顾问人事先审查申请上市企业的资格，韩国交易所则主要审查该企业的上市是否符合公益和投资者保护。
在此过程中，会综合考虑经营层的可信度、经营及会计的透明性、投资风险等因素。
6. 上市企业法律顾问 | 上市的益处及效果
上市为企业和投资者双方带来以下效果。
企业层面
• 提升企业知名度及信誉度
• 便于结构调整（合并、分立等）
尤其根据韩国《资本市场与金融投资业相关法律》第165条之6，上市法人可通过董事会决议面向一般投资者募集新股，从而扩大资金筹措的灵活性。
此外，根据同法第165条之13，股票股利的范围得以扩大，第165条之15则认可与无表决权股票发行相关的特例。
投资者层面
• 税制上的优惠
• 依据市场价格的公正价值评估
例如，根据韩国《所得税法》第94条，上市股票在一定要件下免征转让所得税，且根据韩国《证券交易税法》，其交易税率也低于非上市股票。
7. 上市企业法律顾问 | 主要法律风险
上市企业受信息披露义务和内部控制等各种法律规制，一旦违反，不仅可能面临行政制裁，还可能引发民事及刑事责任。
信息披露及交易相关风险
区分 | 内容 |
违反信息披露 | 虚假披露、迟延披露、重要信息遗漏 |
内幕交易 | 利用未公开信息的股票交易 |
扰乱市场秩序 | 操纵行情等不公正交易 |
经营层及公司内部风险
区分 | 内容 |
侵占·背信 | 挪用公司资金、不当交易 |
会计问题 | 拒绝表示审计意见、财务信息失真 |
内部控制不完善 | 因管理体系不足导致的违法 |
股东及维持上市相关风险
区分 | 内容 |
股东纠纷 | 行使少数股东权、经营权纠纷 |
未满足维持上市要件 | 资本侵蚀、财务恶化 |
退市风险 | 发生违反信息披露、侵占等重大事由 |
8. 上市企业法律顾问 | 大倫律師事務所的应对策略
准备上市的企业须满足财务结构整顿、信息披露体系构建、治理结构改善等多种要件，在此过程中还须一并审查韩国《资本市场与金融投资业相关法律》及《商法》上的规制。
由于审查会重点审查信息披露体系、财务状况、治理结构等要素，因此有必要事先按照标准对上述要素进行检查。
上市企业法律顾问，大倫的协助
▶ 协助进行KOSPI、KOSDAQ等市场选择及依据上市通道制定策略
▶ 检查上市审查过程中所要求的信息披露及内部管理体系
▶ 事先审查韩国交易所审查过程中所要求的资料及法律争点
▶ 为满足股份分散、锁定、股东构成等上市要件进行结构整顿
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