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会计监管民事诉讼

会计监管民事诉讼，是指投资者等利害关系人因会计舞弊或审计失当遭受损失时，为请求赔偿而提起的民事诉讼。

CONTENTS

1. 会计监管民事诉讼｜领域
2. 会计监管民事诉讼｜损害赔偿请求
- - 会计舞弊
- - 审计失当
- - 起诉状记载事项
- - 证明事项
3. 会计监管民事诉讼｜证券相关集体诉讼
- - 证券相关集体诉讼
- - 诉讼概要
- - 提起诉讼的条件
- - 诉讼程序概要
- - 代表当事人及诉讼代理人的条件
- - 判决效力
- - 诉讼结果及分配
4. 会计监管民事诉讼｜原告应对方法
- - 原告方应对的基本原则
- - 主要应对争议点
- - 主要证据材料
5. 会计监管民事诉讼｜被告应对方法
- - 被告方应对的基本原则
- - 主要应对争议点
- - 抗辩文件及证据示例
6. 会计监管民事诉讼｜清单
- - 原告方清单
- - 被告方清单
- - 会计监管专业律师的协助体系

1. 会计监管民事诉讼｜领域

会计监管民事诉讼分为以下类型。

诉讼类型	说明
损害赔偿请求诉讼	会计舞弊或审计失当的受害人（股东、投资者等）针对公司、管理人员、审计人提起的损害赔偿请求诉讼
证券相关集体诉讼	多名投资者因相同事由遭受损失时，由代表当事人代表全体受害人提起的诉讼形式

此类案件可能发展为受害人数众多、损失规模达到数百亿至数千亿韩元的大型诉讼，通常会将公司与会计师事务所（审计人）列为共同被告。

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2. 会计监管民事诉讼｜损害赔偿请求

会计监管民事诉讼的代表性类型之一，是因会计舞弊或审计失当提起的损害赔偿请求诉讼。

会计舞弊

会计舞弊是指为使公司业绩看起来更好，故意操纵会计账簿信息的行为（韩国《股份公司等外部审计法》第5条及第39条）。

准确的术语为“财务造假”，此类违法行为会导致投资者、股东等外部利害关系人依据错误信息作出投资决定。

因此产生损失时，可以依据韩国《外部审计法》《资本市场法》或《商法》请求损害赔偿。

审计失当

审计失当，是指外部审计人在审计企业财务报表时，未能适当识别会计舞弊或错误，或者对此置之不理，进而出具不适当审计报告的行为。

审计人负有法律及职业道德责任，应确保企业会计信息按照可靠的标准向投资者等利害关系人提供；如疏于履行该义务，可能产生损害赔偿责任。

如果审计人未尽审计义务，未能发现财务造假，该企业的投资者、债权人等可以审计失当为依据，向会计师事务所请求民事损害赔偿。

起诉状记载事项

会计监管相关损害赔偿请求诉讼，始于向有管辖权的法院制作并提交起诉状。

拟请求损害赔偿的投资者等，应在起诉状中完整填写以下重要事项。

项目	说明
当事人信息	明确填写原告（请求人）、被告（相对方）的个人信息或法人信息
诉讼请求	原告请求法院作出的裁判内容（例：“被告应向原告支付5亿韩元”）
请求原因	请求的法律依据及事实关系（例：财务造假的发生经过、损失发生情况及因果关系等）
附件标示	填写随起诉状附具的证据材料、相关文件的名称及份数
制作日期	填写制作起诉状的日期
法院名称	填写有管辖权法院的准确名称
署名盖章	（纸质提交时）遵守填写制作人姓名、盖章及加盖骑缝章等形式要求

证明事项

在针对会计舞弊或审计失当提起的损害赔偿请求诉讼中，必须证明原告（投资者等）主张的损失与其原因之间存在因果关系。

这是诉讼的核心争议之一，证据材料是否充分可能在很大程度上影响能否胜诉。

① 存在会计舞弊或审计失当行为
证明被告（公司或会计师事务所）因故意或重大过失提供了虚假会计信息

② 对会计信息的信赖
证明原告依据因财务造假或审计失当而形成的虚假信息作出了投资决定

③ 发生损失
通过客观材料证明原告确实遭受了损失（例：股价下跌、投资款损失等）

④ 因果关系
从逻辑和事实层面证明虚假会计信息与原告的投资损失之间存在相当因果关系

⑤ 是否存在故意或过失
证明被告严重违反会计准则或违反审计人的注意义务（视具体情况可推定过失）

会计监管民事诉讼中的证券相关集体诉讼，是在因证券买卖及交易等相关侵权行为导致众多投资者遭受类似损失时，由代表这些投资者的部分成员提起的损害赔偿请求诉讼。

该诉讼依据韩国《证券相关集体诉讼法》进行，是以在大型证券损害案件中救济被害人的权利并确保企业经营透明度为目的而运行的特殊民事程序。

证券相关集体诉讼

是指多人在证券买卖等交易过程中遭受损失时，由一名以上成员担任代表当事人，请求赔偿全体受害人损失的诉讼形式（韩国《证券相关集体诉讼法》第2条第1项）。

了解有关集体诉讼的更多信息

诉讼概要

∙ 适用证券
股票、债券、收益证券、衍生结合证券等韩国《资本市场法》第4条规定的所有证券

∙ 诉讼特点
代表当事人进行的诉讼对全体受害人发生效力，无需另行授权即可进行代表诉讼

∙ 退出申报制度
不希望被纳入诉讼的受害人，可以通过“退出申报”不受判决效力约束

提起诉讼的条件

证券相关集体诉讼必须符合以下条件，方可经法院许可后进行。

条件类别	条件内容
成员人数	受害人（成员）须为50人以上
持有证券比例	全体成员持有的证券合计须达到被告公司已发行证券总数的万分之一以上
存在共同争议	全体成员之间须存在法律上或事实上的共同争议
手段的适当性	该诉讼须为实现权利的高效且适当的手段
文件齐备	诉讼许可申请书所需的记载事项及附件须齐备且不存在缺漏

诉讼程序概要

证券相关集体诉讼的程序如下。

阶段	说明
① 提起诉讼及申请许可	将诉讼许可申请书与起诉状一并提交法院
② 公告及招募代表当事人	法院公告征集代表当事人申请，并从申请人中选任最适当的人选
③ 审理诉讼许可申请	法院询问双方当事人后，决定是否许可诉讼
④ 公布诉讼许可决定	公布代表当事人、诉讼代理人、退出申报期限等内容
⑤ 进行诉讼及判决效力	判决对所有未进行退出申报的成员发生效力

代表当事人及诉讼代理人的条件

∙ 代表当事人的条件
：应当能够公平、适当地代表全体成员的利益
：最近3年内参与3起以上相同类型诉讼的人原则上予以排除

∙ 诉讼代理人的条件
：必须委任律师
：进行诉讼时不得与全体成员存在利益冲突

判决效力

对于未进行退出申报的成员，已确定判决的效力及于该成员，其不得就同一事项另行单独提起诉讼。

相反，已进行退出申报的成员可以退出集体诉讼并单独提起诉讼，但在承担法律费用、举证责任等方面可能处于不利地位。

诉讼结果及分配

诉讼胜诉且损害赔偿判决确定后，代表当事人将通过分配管理人向受害人分配金钱等赔偿。

该过程在法院监督下公开透明地进行，必要时可根据代表当事人的申请或由法院依职权指定分配管理人。

会计监管民事诉讼中的原告主要是个人投资者、机构投资者、债权人等，即主张因会计舞弊或审计失当而遭受损失的受害人。

要顺利获得损害赔偿，不仅需要理解相关法理，还必须准备证据材料并制定诉讼策略。

原告方应对的基本原则

项目	说明
举证责任主体为原告	原告须亲自证明其因会计舞弊或审计失当而遭受损失
确保专业支持	会计及审计领域存在许多技术性争议，因此必须听取专家（注册会计师、金融领域专家及律师）的意见
尽早取得证据材料	须事先取得投资经过、作出投资判断时的会计信息、损失明细等相关证据，方能在诉讼中占据有利地位
诉讼策略的系统性	需要基于具体逻辑和法律依据制定诉讼策略，而非仅凭受害感受

主要应对争议点

① 存在虚假会计信息
证明被告因故意或过失披露了财务造假等虚假财务信息

② 对会计信息的信赖
初步证明原告在投资时因信赖该会计信息而作出投资决定

③ 证明发生损失
通过客观材料证明发生了股价下跌、投资款损失等实际损失（例：买入单价、市价、交易明细等）

④ 证明因果关系
从逻辑上说明若不存在虚假会计信息便不会投资，并因此遭受了损失

⑤ 证明被告存在故意或过失
主张公司明显违反会计准则，或审计人未尽注意义务

主要证据材料

证据材料类型	使用目的
投资合同或买卖明细	证明股票或证券的买入时间、投资金额等
财务造假资料或审计报告	用于确认会计信息是否违法或存在错误的材料
披露资料及投资者关系资料	作为投资判断依据的财务信息、企业说明会资料等
损失金额计算资料	证明相对于投资款的损失金额的材料（证券公司记录、估值损失等）
会计专家意见书	由专家对是否违反会计准则、审计人是否存在过失等作出判断的文件

提起损害赔偿诉讼的要件以及证据准备方法

5. 会计监管民事诉讼｜被告应对方法

会计监管民事诉讼中的被告主体通常为公司、董事（管理人员）及会计师事务所（审计人）。

这些主体可能被列为因会计舞弊（财务造假）或审计失当提起的损害赔偿请求诉讼的被告。为避免承担民事责任，系统制定法律应对策略十分重要。

被告方应对的基本原则

项目	说明
及时进行法律应对	收到起诉状送达后，应迅速委任诉讼代理人并制定应对策略
取得证据材料	关键在于取得能够证明会计处理标准具有正当性、审计程序得到充分履行的内部文件及资料
法律与会计协作	不仅需要法律法人，还必须建立与会计专家（注册会计师、外部监管人等）的协作体系
按案件制定应对方案	会计舞弊、审计失当、遗漏披露等不同行为类型的责任范围各异，因此需要根据具体案件制定相应策略

主要应对争议点

会计监管民事诉讼中，被告可以主张的核心抗辩争议点如下。

① 会计处理的正当性
主张已根据会计准则（K-IFRS等）及相关法令进行适当的会计处理，不存在故意歪曲

② 审计程序的充分履行
证明审计人已按照审计准则收集充分的审计证据，并尽到注意义务

③ 不存在过失或故意
主张不存在构成侵权行为要件的故意或重大过失，且相关行为未超出正常履职范围

④ 否认损失及因果关系
证明原告的损失与会计信息没有直接关系，或由市场环境等外部因素造成

⑤ 缩小被告责任范围
存在共同被告时，强调自身责任范围有限，并提出部分减额主张

抗辩文件及证据示例

文件类型	使用目的
会计政策内部指引	证明会计处理标准及内部控制标准具有正当性
审计计划书及审计工作底稿	证明审计人的审计程序符合审计准则
外部咨询报告	提供专业机构对审计或会计处理是否适当的判断
董事会会议记录	说明与会计处理或披露有关的决策属于集体作出的合理判断
相关法令及标准分析文件	用于否认会计舞弊或审计失当法律构成要件的解释材料

进一步了解损害赔偿诉讼的辩护方法

6. 会计监管民事诉讼｜清单

会计监管民事诉讼是需要高度专业知识并涉及复杂法理的领域，原告和被告均须进行周密准备。

以下以清单形式整理了整个诉讼过程中需要确认的核心事项。

原告方清单

项目	确认内容
证明存在会计舞弊或审计失当	是否已取得能够证明财务造假、虚假披露或审计人违反注意义务的材料
投资时是否信赖相关信息	证明作出投资决定时信赖了公司的财务信息（披露资料、投资者关系资料等）
确认发生损失	股价下跌、损失金额计算等损害能否得到客观证明
明确因果关系	建立虚假会计信息与投资损失之间的因果关系逻辑
取得专家意见	是否已取得会计、审计及法律领域专家的咨询意见或意见书
研究共同诉讼或集体诉讼	受害人数众多时，判断集体诉讼是否高效
委任法律代理人	是否已由具有证券诉讼经验的律师制定策略并制作起诉状
整理证据材料并制作目录	按项目整理所有与投资、损失及信息有关的材料并制作目录
考虑诉讼费用及所需时间	事先了解长期诉讼产生的法律费用、时间及心理负担

被告方清单

项目	确认内容
检查会计处理的适当性	内部检查是否已按照会计准则进行适当的会计处理
是否履行审计程序	审查是否已充分履行审计准则规定的审计程序
取得相关内部文件	取得会计处理相关内部报告、审计工作底稿、董事会会议记录等
获取法律咨询并制定抗辩策略	是否已委任精通民事诉讼及证券相关法理的律师
判断是否存在故意或过失	自行判断是否存在重大违法行为或重大过失，并整理应对逻辑
确认披露资料的一致性	确认披露内容与会计信息是否一致
否认损失及因果关系的逻辑	取得用于反驳损失并未实际发生或因果关系薄弱的材料
研究争议调解或和解的可能性	为应对长期诉讼准备调解方案或探讨达成协议的可能性
媒体及对外沟通计划	制定沟通策略，防止市场对案件产生误解
今后的会计及内部控制改进计划	制定强化内部会计管理制度等防止案件再次发生的后续措施