CONTENTS
- 1. 虚拟资产 | 法律环境的变化
- - 虚拟资产领域主要术语汇总
- 2. 虚拟资产 | 《虚拟资产用户保护法》主要内容
- - 虚拟资产服务提供商的资产保护义务
- - 市场操纵·不公平交易监管
- - 虚拟资产交易所的监督权限及监管
- 3. 虚拟资产 | 虚拟资产风险检查手册
- - 虚拟资产相关法律法规合规风险检查
- - 用户（客户）资产保护风险
- - 不公平交易及市场监控风险
- - 反洗钱（AML）及客户身份识别（KYC）风险
- - 网络安全及个人信息保护风险
- - 合同及争议风险
- - 内部控制及合规风险
- 4. 虚拟资产 | 企业注意事项
1. 虚拟资产 | 法律环境的变化
虚拟资产是第四次工业革命时代的代表性产物，随着数字化进程迅速发展并在短期内得到普及。
目前，虚拟资产已成为企业资产的一部分，不仅个人之间的交易活跃，企业之间的交易也十分活跃。
韩国于2023年制定的《虚拟资产用户保护法》自2024年7月19日起正式施行，大幅加强了虚拟资产服务提供商（VASP）保护用户资产、防范不公平交易以及金融监管部门监督权限等方面的规定。
因此，企业客户在推进利用虚拟资产进行交易、支付结算以及开展NFT、数字资产平台业务时，也必须了解并遵守这一法律体系。
虚拟资产领域主要术语汇总
1. 虚拟资产（Virtual Asset）
但下列情形不属于虚拟资产。
无法兑换货币、商品或服务，且发行人限制其使用场所和用途的电子凭证
依据韩国《游戏产业振兴法》，通过使用游戏产品获得的有形·无形成果
依据韩国《电子金融交易法》的预付电子支付工具及电子货币
电子登记股票、电子票据、电子提单等法律规定的电子证券
韩国银行发行的电子形式货币及相关服务
韩国总统令根据其他交易形式及特征规定的情形
2. 虚拟资产服务提供商（Virtual Asset Service Provider, VASP）
出售·购买虚拟资产（买卖）
虚拟资产之间的兑换
韩国总统令规定的虚拟资产转移行为
保管及管理虚拟资产
居间、介绍或代理上述行为
3. 用户（User）
即包括交易所客户和虚拟资产钱包用户。
4. 虚拟资产市场（Virtual Asset Market）
虚拟资产交易所是这一类别的典型代表。
2. 虚拟资产 | 《虚拟资产用户保护法》主要内容
企业应重点关注的《虚拟资产用户保护法》主要内容如下。
虚拟资产服务提供商的资产保护义务
虚拟资产服务提供商必须将客户存款与虚拟资产分开保管，存款应存入具有公信力的银行等管理机构，并将客户虚拟资产的80%以上保存在冷钱包（与互联网隔离的存储设备）中。
此外，为应对黑客攻击或计算机系统故障事故，还新增了投保或计提准备金的义务。
▶义务内容
将用户虚拟资产的80%以上保存在冷钱包中
投保·加入共济或计提至少30亿韩元的准备金
常备用户名册，管理存取款记录并监控异常交易
市场操纵·不公平交易监管
与韩国《资本市场法》类似，市场操纵、虚假表示、内幕交易、不正当交易等行为均受到监管。
交易所有义务持续监控异常交易，并将不公平交易迹象通报金融监管部门；违反该义务的，将受到严厉的刑事处罚并被处以课征金。
▶主要处罚标准
不当得利5亿～50亿韩元：3年以上有期徒刑
不当得利超过50亿韩元：5年以上有期徒刑至无期徒刑
课征金：不当得利的2倍（难以计算时最高为40亿韩元）
运营NFT项目、P2E（Play to Earn）、虚拟资产投资组合等业务的企业，如涉及内部人员泄露信息、参与市场操纵或虚假宣传，也将受到相同处罚。
虚拟资产交易所的监督权限及监管
韩国金融监督院会直接检查交易所是否履行用户保护义务、是否投保、冷钱包保管比例以及异常交易监控体系；发现违规事项时，可责令停业、改正并处以课征金。
▶同步实施自律监管
3. 虚拟资产 | 虚拟资产风险检查手册
以下是为便于企业内部系统检查和管理虚拟资产相关风险而编制的虚拟资产风险检查手册。
虚拟资产相关法律法规合规风险检查
企业经营、运用虚拟资产或开展相关业务时，应检查适用法律及监管规定的合规情况。
▶确认相关法律法规：熟悉韩国《虚拟资产用户保护法》《特定金融信息法》、反洗钱（AML）监管规定以及韩国金融委员会·金融监督院指南等最新法律和指引
▶经营者申报及登记情况：检查是否遵守虚拟资产服务提供商申报制度以及应申报经营者的登记情况
▶制定内部政策：检查是否制定有关虚拟资产交易及管理的内部指引和程序
▶核验交易所及合作方：审查虚拟资产交易所及合作伙伴是否完成申报、取得许可及其可靠性
▶应对措施：与法律团队协作，定期开展法律检查和最新监管规定培训，加强合规监控体系
用户（客户）资产保护风险
检查因未履行虚拟资产用户资产保护相关义务而可能产生的法律及财务风险。
▶分开保管义务履行情况：确认公司虚拟资产与用户虚拟资产是否分开保管
▶检查存款管理体系：检查用户存款的安全管理情况以及委托具有公信力的管理机构（银行）管理的情况
▶投保及计提准备金：检查是否已为应对黑客攻击、系统故障事故而投保并计提充足准备金
▶保护用户信息：检查是否编制、管理用户名册并遵守个人信息保护规定
▶应对措施：加强存款管理及分开保管系统，定期确认投保情况，并与个人信息保护负责人（CPO）合作
不公平交易及市场监控风险
应检查虚拟资产市场中可能发生的市场操纵、内幕交易、虚假交易等不公平交易行为所产生的法律责任与声誉风险。
▶建立市场监控体系：确认是否运行异常交易监测系统并遵守金融监管部门指南
▶不公平交易可疑交易报告程序：检查是否建立内部报告系统及举报人保护措施
▶保存交易记录并确保透明度：确认是否保存所有交易记录，并可在必要时提交金融监管部门
▶应对金融监管部门调查：建立应对不公平交易调查及制裁的体系
▶应对措施：加强内部控制，发生异常交易时立即应对并报告，加强员工培训
反洗钱（AML）及客户身份识别（KYC）风险
检查未履行为防止洗钱及恐怖主义融资而实施的客户身份识别义务所产生的风险。
▶KYC程序履行情况：检查是否运行客户身份识别及风险评估体系
▶可疑交易报告体系：检查发生可疑交易时向韩国金融情报分析院（FIU）报告的程序及体系
▶员工培训及内部控制：检查是否定期开展反洗钱相关培训和内部审计
▶与合作机构联动：建立与金融监管部门及侦查机关的合作体系
▶应对措施：指定AML执行团队或负责人，引入相关系统并加强培训
网络安全及个人信息保护风险
鉴于虚拟资产的特性，应管理因黑客攻击、网络攻击及个人信息泄露风险而产生的法律及经济损失风险。
▶检查安全系统现状：检查冷钱包（离线钱包）保管比例以及是否运行防范黑客攻击的安全基础设施
▶内部安全政策：检查是否实施访问权限管理、密码政策、多因素认证等安全控制措施
▶遵守《个人信息保护法》：检查个人信息处理方针、信息主体权利保障及数据加密水平
▶制定事故应对手册：建立发生安全事故时的应对及报告程序体系
▶应对措施：引入最新安全技术，定期开展模拟黑客攻击及安全审计，指定个人信息保护负责人
合同及争议风险
检查拟订虚拟资产相关合同以及发生争议所产生的法律风险。
▶审查服务使用条款及合同：确保虚拟资产交易及保管相关合同与条款在法律上的适当性
▶制定争议解决程序：明确发生争议时的调解、仲裁及诉讼程序
▶检查不公平交易及消费者保护相关条款：加强用户保护并明确责任归属
▶相关法律变更应对体系：根据法律法规修订情况定期审查合同及条款
▶应对措施：利用专业法律咨询，采用标准条款并开展争议预防培训
内部控制及合规风险
还需检查内部控制体系，以管理和监督企业整体的虚拟资产相关业务，确保其符合法律及规定。
▶合规组织运行：检查是否设立执行团队并明确其职责
▶定期检查及报告体系：检查是否开展内部审计、风险评估及管理层报告
▶反映法律及政策更新：建立根据最新监管规定及法律变化修订、完善内部政策的体系
▶培训及提高认识：定期面向管理人员和员工开展培训并强化风险意识
▶应对措施：建立系统化内部控制体系，与外部专家合作，在全公司推广风险管理文化
4. 虚拟资产 | 企业注意事项
推进或投资虚拟资产、NFT、P2E、数字资产商业、加密货币支付业务等相关服务的企业，应综合检查韩国《虚拟资产用户保护法》《特定金融信息法》《资本市场法》、AML规定及《公平交易法》，重新设计业务结构并建立尽量降低风险因素的法律风险管理体系。
此外，还必须明确区分“法律允许的领域与禁止的行为”，并建立合规手册，以应对金融监管部门的监督及检查。
目前，虚拟资产的法律风险已上升至与《资本市场法》相同的程度，因此企业如对此掉以轻心，极有可能面临大规模刑事处罚、课征金及停业处分。
如有需要，建议寻求企业专业律师协助，就开展虚拟资产业务获取法律咨询。
