CONTENTS
- 1. 企业结合 | 概念
- - 企业结合类型
- 2. 企业结合 | 审查原因
- - 审查标准
- - 审查期限
- 3. 企业结合 | 事先协商制度
- 4. 企业结合 | 申报
- - 须申报的企业结合
- - 各类型申报对象
- - 需提交的材料
- - 申报程序
- 5. 企业结合 | 应对策略
- - 企业并购律师的协助体系
1. 企业结合 | 概念
企业结合是指两个以上企业通过取得和持有股份、兼任高管、合并、受让营业或参与设立新公司的方式，整合资本、人员和组织。
企业结合类型
类别 | 内容 |
取得股份·持有股份 | 取得或持有其他公司股份的情形 |
兼任高管 | 资产或销售额达到2万亿韩元以上的大型公司的高管、职员兼任其他公司高管的情形 |
合并 | 公司与其他公司合并的情形 |
营业受让 | 受让其他公司营业的情形 |
参与设立公司 | 参与设立新公司的情形 |
2. 企业结合 | 审查原因
企业结合 可通过分散投资效应降低投资风险。
此外，还可从战略层面应对技术创新或市场变化，并通过实现规模经济获得降低成本的效果。
但竞争企业之间的结合有时也会被用作人为强化市场支配力的手段，因此，对于可能限制市场竞争的企业结合，需要进行细致审查和分析。
应以此制定能够有效纠正限制竞争所造成不利影响的方案。
企业结合审查是主要发达国家竞争主管机关的核心工作之一，韩国也自1981年施行《公平交易法》时引入企业结合审查制度，并一直运行至今。
审查标准
进行企业结合需要申报，在此之前，确认韩国《公平交易法》规定的企业结合审查标准十分重要。
这是因为韩国公平交易委员会可能根据审查结果下达补正命令，并可能根据补充提交的补正材料决定是否批准企业结合。
即使纠正措施已经确定，也需要制定应对方案，并具备企业结合相关限制竞争性方面的专业能力。
企业结合审查标准如下。
▷ 企业结合后是否会成为支配性经营者
▷ 是否通过阻止新进入者等方式限制竞争
审查期限
对于事先申报，规定应在申报后30日内（可延长至90日）完成审查。
3. 企业结合 | 事先协商制度
关于企业结合事先协商制度，自2024年8月起，韩国公平交易委员会引入了可在企业结合申报前，就交易结构、相关市场、限制竞争性等核心争议事项进行事先协商的制度。
该制度使企业能够从申报前阶段开始与韩国公平交易委员会沟通，从而减少不必要的材料提交，并尽量缩短审查延误时间。
应最迟在正式申报日2周前申请事先协商，并可就是否适用简易审查、交易结构、限制竞争性、敏感信息公开范围等主要争议事项进行协商。
4. 企业结合 | 申报
企业结合达到一定规模以上时，须向韩国公平交易委员会申报并接受审查。
限制竞争的企业结合原则上均被禁止，但为减轻企业负担并提高行政效率，目前仅对限制竞争可能性较高且达到一定规模以上的企业结合规定申报义务。
须申报的企业结合
| 申报公司 | 资产或销售额达到2,000亿韩元以上 |
| 相对方公司 | 资产或销售额达到200亿韩元以上的情形 |
各类型申报对象
类别 | 内容 |
取得股份 | 取得其他公司已发行股份总数（不含无表决权股份）的20%（上市公司为15%）以上，或因进一步取得股份而成为最大出资人的情形 |
兼任高管 | 大型公司的高管或职员兼任其他公司高管的情形 |
合并 | 企业合并的情形 |
营业受让 | 受让营业的情形 |
参与设立公司 | 成为新设公司最大出资人的情形 |
需提交的材料
通用材料
▷ 关联公司情况
申报取得股份时
▷ 申报公司的股东情况
▷ 相对方公司的股东情况
▷ 主要品目供需等相关市场状况
▷ 企业结合概要书
▷ 取得股份相关证明材料副本
▷ 高管兼任计划书
▷ 申报人及相对方公司的注册会计师审计报告
▷ 再次申报时的首次申报日、首次申报时的持股比例
▷ 私募股权投资专业公司取得股份时的附加材料
兼任高管时
▷ 股东、高管情况
▷ 主要品目供需等相关市场情况
▷ 企业结合概要书
▷ 高管选任会议记录副本
▷ 申报公司及相对方公司的注册会计师审计报告各1份
▷ 私募股权投资专业公司兼任高管时的附加材料
申报合并时
▷ 股东、高管情况
▷ 主要品目供需等相关市场情况
▷ 企业结合概要书
▷ 合并合同及合并各方公司的注册会计师审计报告
申报营业受让时
▷ 股东情况
▷ 企业集团整体业务明细（申报公司隶属于企业集团时）
▷ 主要品目供需相关市场情况
▷ 企业结合概要书
▷ 营业受让相关证明材料副本
▷ 申报公司及相对方公司的注册会计师审计报告各1份
申报认购新设公司股份时
▷ 新设公司的股东情况
▷ 申报公司的股东情况
▷ 主要品目供需等相关市场情况
▷ 企业结合概要书
▷ 公司设立相关证明材料副本
▷ 已新设或拟设公司的概况
▷ 高管兼任计划书
▷ 申报公司及相对方公司的注册会计师审计报告
▷ 新设公司的业务计划书
▷ 私募股权投资专业公司参与设立其他公司时的附加材料
申报程序
① 事先协商
就企业结合是否属于申报对象及相关申报程序，与韩国公平交易委员会主管部门进行事先协商。
② 提交申报书
通过韩国公平交易委员会企业结合申报网站或民愿24填写申报书后，附上相关材料并提交。
③ 审查
韩国公平交易委员会根据提交的材料，对该企业结合是否限制竞争进行审查。
④ 通知结果
根据审查结果，将对企业结合采取批准、附条件批准或不予批准等措施，并将结果通知申报人。
5. 企业结合 | 应对策略
企业结合涉及限制竞争性、市场影响等复杂争议事项，因此从初期起就需要采取系统且具有策略性的应对措施。
阶段 | 应对策略 |
确认是否属于申报对象 | - 审查结合方式（取得股份、合并等）是否符合韩国《公平交易法》规定的企业结合条件 |
审查前期准备及材料整理 | - 获取限制竞争性分析材料、市场份额情况等客观依据 |
制定应对韩国公平交易委员会的策略 | - 制定强调不存在限制竞争之忧的逻辑性应对方案 |
应对补正要求及纠正方案 | - 准备应对审查过程中的补正命令所需材料 |
应对不予批准或附条件批准 | - 作出不予批准决定时，研究不服程序并确定应对方向 |
企业并购律师的协助体系
本法人拥有多名平均执业年限至少为10年的专业律师，并组建由1至20人组成的专项工作组承办案件。
从企业结合申报前的事先协商，到申报书的制作、提交及审查应对，本法人对全过程提供系统支持，并通过分析限制竞争性和评估市场影响，为韩国公平交易委员会的审查做好准备。
此外，本法人还细致管理对补正命令的应对以及附条件批准后纠正措施的落实，协助委托人顺利完成企业结合。
企业结合获得批准后，本法人还会建立后续管理及法律风险管理体系，持续提供法律支持。
如果您在企业结合申报方面遇到困难，敬请向企业并购律师咨询。
