企业合并

《商法》及特别法在下列情形下限制合并。

吸收合并是两家公司合并时，一家公司继续存续、另一家公司解散消灭的形态。

在此过程中，解散公司的股东、资产、权利及义务全部转移至存续公司。

新设合并是既有的所有公司均消灭，其权利与义务概括性地转移至新设立公司的合并形态。

新设公司将承继合并对象各公司的资产、负债、权利及义务。

小规模合并是指合并公司向被合并公司股东交换的股份数在已发行股份总数的10%以下时，可省略股东大会程序而进行的合并方式。

一般而言，合并时应召开股东大会，并按适当价格向反对的股东收买其股份，但小规模合并没有这些程序，合并程序更为简便。

简易合并是指消灭公司的全体股东同意合并，或存续公司已持有消灭公司已发行股份总数90%以上时，以董事会批准替代消灭公司股东大会批准而进行合并程序的制度。

欲合并的公司代表机关之间一旦签订合并合同，即按该合同推进合并程序。

合资公司合并时，因对合并合同书记载事项无另行规定，故合同书中记载以下事项即可。

但合资公司与股份公司或有限公司合并时，须作成合并合同书。

合资公司合并时，须经全体社员同意。（《商法》第269条及第230条）

因新设合并而设立新公司时，各公司在合并决议中选任设立委员，所选任的设立委员执行章程作成等设立相关业务。（《商法》第175条第1款）

自合并决议之日起2周内，公司应向对合并有异议的债权人公告，令其在一定期间内提出异议，并对已知的债权人另行催告。

该期间须为1个月以上。

债权人在期间内未提出异议的，视为已批准合并。

对提出异议的债权人，公司应予清偿，或提供相当的担保，或以提供担保为目的将财产信托于信托公司。（《商法》第269条、第232条第3款）

欲顺利推进企业合并，首先必须明确把握合并的目的与形态。

其次，应就事业部门整合与治理结构调整、股东利益保护，乃至人事与劳务、财务、法律问题制定应对策略。

此外，在合并全过程中与相关利害关系人持续沟通、透明共享信息以建立信任，也十分重要。

企业合并不仅带来企业规模扩大，还带来确保技术实力、增强市场支配力、提升经营效率等多种益处，但也存在缺点，故需审慎对待。

本律所在企业合并案件中，由会计师、税务师、劳务师等各领域专家协作，对合并对象企业开展尽职调查，审查有无法律风险。

此外，通过合并时代为撰写合同书、审查特约事项等，预先防范委托人可能面临的法律程序问题。

若您正为企业合并而困扰，欢迎随时向大倫律師事務所的企业并购律师请求协助。