CONTENTS
- 1. 请求应对工程款诉讼的委托人
- - 什么是工程款诉讼？
- - 工程款诉讼相关常见问题
- 2. 为反驳工程款诉讼制定应对策略
- - 确定合同当事人
- - 税金计算书开具经过
- 3. 工程款诉讼应对结果，原告请求全部被驳回
- - 工程款诉讼的应对方法是什么？
1. 请求应对工程款诉讼的委托人
这是请求应对工程款诉讼的委托人的经历。
委托人经营着一家制造业公司，与原告就焊接作业签订了分包合同。
原告主张，自己虽已依据该合同完成作业，却未从委托人处收到高达约5千万韩元的工程款，遂提起了本次工程款诉讼。
然而委托人表示，自己确曾是前一份合同的当事人，但实际的合同当事人并非本人，而是第三方公司。
承办律师通过细致咨询，认识到证明案件争议期间内谁是合同当事人这一点至关重要，遂展开了针对性应对。
什么是工程款诉讼？
工程款诉讼是指，在建设、制造、劳务等特定工程已经完成，但发包方或原承包方却不支付正当报酬的情况下，承包方向法院请求给付款项的诉讼。
例如，分包企业实际已完成工程，而发包方却拖延支付费用或仅支付部分款项时，分包企业可以为收取未付金额而提起工程款诉讼。
工程款诉讼的主要争议焦点如下。
工程款债权是否成立：当事人之间的工程承揽合同是否合法有效地成立，是核心问题。
只有合同有效，才会产生工程款债权。
工程是否竣工及是否存在瑕疵：工程是否按合同内容完成，若存在瑕疵，则根据其程度和范围，款项是否全额支付或是否减额可能有所不同。
工程款增减问题：因设计变更、追加作业、现场条件变化等，最初的合同金额可能发生变动。此时，追加款项的核算是否恰当便成为争议焦点。
是否适用消灭时效：工程款债权适用韩国《民法》规定的3年短期诉讼时效。因此，若自工程完成之日起已经过3年，即使提起诉讼，请求也可能被驳回。
工程款诉讼相关常见问题
Q. 工程款诉讼需要多长时间？
A. 虽然因案件的复杂程度和争议程度而异，但以一审为准，通常可能需要6个月至1年以上。
若中途需要鉴定（是否存在瑕疵等）或证人询问程序，期间可能会更长。
Q. 只收到部分工程款时也能提起诉讼吗？
A. 是的。即使并非收到工程款全额而仅收到一部分，也可以就未支付的剩余金额提出请求。不过，需要区分已支付部分与未支付部分并加以举证。
Q. 不支付工程款就会立即进入诉讼吗？
A. 并非一定如此。
首先可以通过发送内容证明、请求协商、申请支付命令等诉讼前程序尝试解决。
但若对方始终拒绝支付或协商破裂，则会正式进入工程款请求诉讼。
2. 为反驳工程款诉讼制定应对策略
着手为反驳工程款诉讼制定应对策略。
大倫律師事務所组建了一支由经手过多起工程款相关案件的律师构成的团队，着手应对本案。
原告主张，其与委托人签订了分包合同，并据此完成了工程，因此委托人有义务支付工程款。
此外，原告认为，即便在开具税金计算书的过程中有第三方公司介入，这也只是单纯的税务处理，委托人仍是合同上的债务人。
确定合同当事人
大倫律师强调，原告所主张的争议期间内的合同当事人并非委托人，而是第三方公司。
实际上，原告在该期间内一直从第三方公司处收取工程款转账，这一事实表明合同的履行主体并非委托人。
▶相关判例：韩国大法院2023.6.15.宣告2022다247422判决
合同当事人为何人，属于对参与合同的当事人意思进行解释的问题；在当事人之间的意思不一致的情况下，应以合同的性质、内容、订立经过以及订立合同前后的具体各项情形为基础，以一个理性人会将谁理解为合同当事人为标准来确定当事人，并据此判断合同是否成立及其效力。
税金计算书开具经过
原告依据《增值税法》本应向提供劳务的一方交易征收税款，但实际上却应第三方公司的请求，以该公司名义开具了税金计算书。
承办律师主张，原告的该税金计算书是将合同上的交易对象认定为第三方公司的情况证据。
3. 工程款诉讼应对结果，原告请求全部被驳回
工程款诉讼的结果是，法院驳回了原告的全部请求。
法院采纳了大倫律师的意见，认为将争议期间内的合同当事人认定为并非被告而是第三方公司是妥当的；鉴于第三方公司直接支付了工程款，且税金计算书也是以第三方公司名义开具的，法院判定原告的请求没有理由。
其结果是，委托人得以摆脱须额外支付约5千万韩元工程款的风险。
工程款诉讼的应对方法是什么？
工程款诉讼是合同当事人的确定、工程是否完成、是否存在瑕疵、证据材料等多种争议焦点相互交织的复杂诉讼。
因此，在蒙受冤屈而被诉的情况下，需要进行如下应对。
确认合同当事人
诉讼中最先需要厘清的是“谁是合同的当事人”。
必须明确梳理出实际签订合同的对方是谁、约定支付款项的主体是谁。
当对方有意混淆与第三方公司之间的合同内容时，通过合同书、税金计算书、账户转账明细等确定当事人便十分重要。
举证工程是否完成及款项是否已支付
若对方未妥善完成工程，或已存在款项被支付的事实，则须以客观材料予以举证。
施工日志、施工照片、已完工程量确认书、转账明细等可以成为主要证据。
确认税金计算书开具明细
工程款的支付关系与税金计算书的开具方式也密切相关。
若以第三方名义开具了税金计算书，这可以成为表明交易对象另有其人的重要情况证据。
获得律师协助
工程款诉讼涉及合同解释、税务资料、分包交易公平化法等多种法理相互交织，非专业人士难以应对。
在蒙受冤屈而被诉的情况下，及早获得律师帮助、制定诉讼策略将左右今后的结果。
大倫律師事務所由经手过多起工程款相关案件的律师提供如下服务。
-合同当事人审查及法律咨询
-协助举证工程是否完成及款项是否支付
-税金计算书及税务资料分析
-专业诉讼代理及综合策略制定
本内容以法务法人(有限)大纶 (法務法人(有限)大綸)实际办理的案例为基础，并作了部分改编，著作权归本所所有。
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