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因共同承租人一人的债务,我的保证金也会减少吗……厘清查封·转付命令效力范围的最高法院判决

韩国最高法院认定,共同承租人的租赁保证金返还债权属于不可分债权,针对共同承租人中一人作出的查封及转付命令的效力不及于其他共同承租人。

同时,最高法院确认,共同承租人中一人与出租人签订的保证金抵扣协议,也并非当然对其他共同承租人产生效力,并就共同承租结构中的权利归属与债权执行范围作出了具体阐述(韩国最高法院2023年3月30日宣判2021다264253判决)。

CONTENTS
  • 1. 共同承租保证金返还纠纷相关案件概要
    • - 原审的判断
  • 2. 共同承租人租赁保证金返还债权相关的法律依据
    • - 韩国《民法》上的不可分债权
    • - 不可分债权人所享有的权利
    • - 合伙财产与不可分债权的区分
  • 3. 最高法院对抵扣协议与查封·转付命令效力的判断
    • - 共同承租人中一人签订的抵扣协议的效力
    • - 最高法院对查封及转付命令的判断
    • - 转付债权人的法律地位
  • 4. 判决与法律效果
    • - 对共同承租人的影响
    • - 出租人应确认的事项
    • - 债权人应确认的事项
  • 5. 房地产律师的共同承租保证金纠纷应对及法律咨询
    • - 需要法律审查的情形
    • - 房地产律师的协助

1. 共同承租保证金返还纠纷相关案件概要

该案件是围绕共同承租人中部分人所发生的债务及强制执行是否也会影响其他共同承租人的租赁保证金返还请求权而产生的纠纷。

原告们与一名案外人于2016年从出租人处共同承租了商业建筑,并支付了2亿韩元保证金。

此后,共同承租人之间另行签订了运营合同,实际的餐厅经营由案外人负责,原告们则收取一定金额的经营结构。

此后在餐厅经营过程中发生了租金拖欠等情况,案外人与出租人协商,签订了将拖欠租金及经营相关债务等从保证金中抵扣的协议。

此外,案外人的个人债权人就租赁保证金返还债权的一部分获得了查封及转付命令并使其确定。

原审的判断

本案中争议的核心焦点

焦点1. 共同承租人的租赁保证金返还债权具有何种法律性质

焦点2. 共同承租人中一人签订的抵扣协议是否对其他共同承租人也产生效力

焦点3. 针对共同承租人中一人的查封及转付命令是否也限制其他共同承租人的权利

原审注意到,共同承租人中实际经营该事业的人是案外人。

据此,原审认定案外人与出租人签订的抵扣协议的效力也及于其他共同承租人。

此外,原审认为,由于针对案外人的查封及转付命令使租赁保证金返还债权的一部分转移给了转付债权人,其他共同承租人可行使的保证金返还请求权也随之相应减少。

2. 共同承租人租赁保证金返还债权相关的法律依据

在共同承租人为多人的情况下,租赁终止后产生的保证金返还债权应如何理解,是决定权利行使范围与强制执行效力的重要标准。

特别是当共同承租人中部分人另行签订协议,或因个人债务而遭受强制执行时,是否会影响其他共同承租人的权利,可能因债权的法律性质而有所不同。

在本案中,最高法院也是先判断共同承租人的租赁保证金返还债权具有何种法律性质,随后审查了抵扣协议与查封·转付命令的效力范围

韩国《民法》上的不可分债权

韩国《民法》第409条(不可分债权)

债权的标的因其性质或当事人的意思表示而为不可分时,若债权人为数人,各债权人可为全体债权人请求履行,债务人也可为全体债权人向各债权人履行。

不可分债权是指债权的标的因性质上或当事人的意思而难以分割行使时所认定的债权。

韩国《民法》第409条规定,在此种情形下,即使债权人存在多人,各债权人也可就债权全部请求履行。

此外,债务人可通过向其中某一债权人履行全部,从而消灭对全体债权人的债务。

不可分债权制度可视为一种即使在债权难以分割的情况下也能使权利行使顺利进行的制度。

不可分债权人所享有的权利

不可分债权人并非仅就其内部份额行使权利,而是可以就债权全部请求履行。

但是,即便被认可享有对债权全部的请求权,也并不意味着可以自由处分其他债权人的权利。


韩国《民法》第410条(对一人债权人发生的事项的效力)

①除依前条规定对全体债权人发生效力的事项外,不可分债权人中一人的行为或有关一人的事项,对其他债权人不发生效力

韩国《民法》第410条规定,不可分债权人中一人所发生的情形原则上不对其他债权人产生效力。

因此,特定债权人的债务问题或个别的法律行为,并不会直接影响其他债权人的权利关系。

合伙财产与不可分债权的区分

在成立合伙关系的情况下,合伙财产归全体合伙人准合有。

准合有财产不同于一般的共有财产,其在合伙目的范围内进行管理·处分,各合伙人独立行使权利可能受到一定限制。

相反,不可分债权的债权本身归属于各债权人,各债权人在法律规定的范围内可就债权全部请求履行,这一点存在差异。

共同承租人的租赁保证金返还债权究竟属于合伙财产还是不可分债权,权利行使范围与强制执行的效力可能因此不同,因此区分二者具有重要意义。

3. 最高法院对抵扣协议与查封·转付命令效力的判断

最高法院以共同承租人的租赁保证金返还债权属于不可分债权为前提,审查了抵扣协议与查封·转付命令的效力范围。

原审认为,共同承租人中一人签订的抵扣协议的效力也及于其他共同承租人,查封及转付命令同样对共同承租人全体的权利范围产生影响。

然而,最高法院认为,考虑到不可分债权的法律性质与韩国《民法》第410条的立法宗旨,难以直接采纳原审的判断。

特别是,共同承租人中一人所发生的法律关系是否能够限制其他共同承租人的保证金返还请求权,成为本判决的核心焦点。

共同承租人中一人签订的抵扣协议的效力

原审考虑到案外人实际经营餐厅等情况,认定该抵扣协议的效力也及于其他共同承租人。

然而,最高法院未采纳此种判断。

最高法院认为,即便认可不可分债权人享有请求债权全部履行的权限,也并不意味着任意处分其他共同债权人权利的权限也一并被认可。

此外,本案抵扣协议中包含了与租赁合同并无直接关联的餐厅经营上的债务,最高法院认为难以断定此类债务当然由租赁保证金担保。

韩国最高法院2023年3月30日宣判2021다264253判决 摘录

"本案抵扣协议是作为不可分债权人之一的案外人1在未经作为其他不可分债权人的原告们参与的情况下独自与被告达成的,故原则上其效力不及于原告们"

最高法院判示,即便共同承租人中一人与出租人就保证金结算达成了协议,但除非能够认定其获得了其他共同承租人另行授予的代理权或事后追认,否则不能将该效力扩张至共同承租人全体。

最高法院对查封及转付命令的判断

韩国最高法院2023年3月30日宣判2021다264253判决 摘录

"查封及转付命令对执行债务人以外的其他不可分债权人不发生效力,故其他不可分债权人的债权归属不因此发生变更"

原审认为,共同承租人中一人的租赁保证金返还债权的一部分既已转移给转付债权人,其他共同承租人可行使的保证金返还请求权也随之相应减少。

然而,最高法院认为,查封及转付命令的效力仅对执行债务人发生。

最高法院认为,在以不可分债权人中一人为执行债务人作出查封及转付命令的情况下,该不可分债权人的债权虽转移给转付债权人,但其效力并不及于执行债务人以外的其他不可分债权人。


据此,最高法院认定,其他共同承租人在查封及转付命令之后,仍可与此前相同地向出租人请求履行租赁保证金返还债权的全部。

转付债权人的法律地位

最高法院对转付命令确定后权利关系如何变化也作出了判断。

转付命令一经确定,执行债务人所持有的债权即转移给转付债权人,但这并不意味着共同承租人全体所持有的租赁保证金返还债权的范围本身随之减少。

“该查封及转付命令对执行债务人以外的其他不可分债权人不发生效力,故其他不可分债权人的债权归属并不因此发生变更。”

据此,最高法院认为,如上所述,转付债权人在其所受转付的债权额范围内,取代原共同承租人取得不可分债权人的地位。

最终应理解为,并非权利的内容发生变更,而是权利人的地位发生了变动。

因此,不能仅以针对共同承租人中一人存在查封及转付命令为由,认为其他共同承租人的保证金返还请求权也随之减少。

4. 判决与法律效果

共同承租人 租赁保证金返还债权 房地产纠纷 查封 转付命令 抵扣协议 判决

本判决的意义在于明确了在共同承租人的租赁保证金返还债权属于不可分债权的情况下,共同承租人中一人所发生的法律关系并不当然限制其他共同承租人权利这一点

特别是,本判决明确了即使共同承租人中一人与出租人签订了保证金抵扣协议,或因个人债务而遭受查封及转付命令,其效力也不及于其他共同承租人。

此外,最高法院以不可分债权的法理为基础,具体梳理了共同承租人、转付债权人与出租人之间的权利关系,就共同承租结构中可能发生的保证金返还纠纷提出了判断标准。

对共同承租人的影响

本判决确认了在共同承租人的租赁保证金返还债权属于不可分债权的情况下,共同承租人中一人所发生的法律关系并不当然限制其他共同承租人权利这一点


因此,在共同承租关系中,即便存在共同承租人中一人与出租人签订的保证金结算协议或抵扣协议,也须一并确认是否存在其他共同承租人的同意或合法的代理权。

此外,即便存在针对共同承租人中一人的查封及转付命令,其效力也不及于其他共同承租人,因此有必要区分被查封的共同承租人与未被查封的共同承租人的权利关系进行审查。

最终,在共同承租人的保证金返还请求权成为争议的情况下,相较于内部的投资比例或结算关系,更应优先审查该债权的法律性质与各共同承租人的权利归属关系。

出租人应确认的事项

本判决表明,仅凭与共同承租人中一人签订的协议,并不能理清共同承租人全体的保证金返还关系。

因此,出租人在签订保证金抵扣或结算协议时,须一并确认该共同承租人是否拥有代理其他共同承租人的权限,以及是否已取得共同承租人全体的同意。

此外,即便存在针对部分共同承租人的查封及转付命令,其他共同承租人的权利关系仍可单独存续,因此有必要区分查封对象人与非对象人的权利范围进行审查。

债权人应确认的事项

根据本判决,仅凭针对共同承租人中一人的查封及转付命令,并不能确保共同承租人全体所持有的租赁保证金返还债权。

这是因为转付命令的效力仅对执行债务人发生,而不影响其他共同承租人的权利。

因此,在以共同承租人的保证金返还债权作为执行对象时,须一并审查该债权是否属于不可分债权、共同承租人有几人、归属于各共同承租人的权利关系是如何形成的。

特别是,在仅以共同承租人中一人的债权为对象进行执行的情况下,须考虑转付债权人所取得的权利范围同样限定在执行债务人的地位范围之内。

5. 房地产律师的共同承租保证金纠纷应对及法律咨询

在共同承租关系中,租赁合同的名义与实际的资金负担结构、事业经营方式彼此不同的情况并不少见。

此外,也可能出现共同承租人之间存在另行约定,或仅有部分共同承租人与出租人进行结算协议的情况。

本判决表明,在共同承租人的租赁保证金返还债权属于不可分债权的情况下,权利关系可能因抵扣协议、查封及转付命令、有无代理权等而有所不同。

因此,区分共同承租人之间的内部约定与对出租人的外部权利关系进行审查十分重要,并有必要准确确认保证金返还过程中所发生的法律行为的效力范围。

需要法律审查的情形

租赁纠纷 房地产 法律咨询 保证金返还 结算 抵扣协议 法律审查

在上述案件中,即便是共同承租人中一人签订的协议,也须优先确认是否存在其他共同承租人的同意或代理权。

此外,即便已作出查封及转付命令,也有必要区分成为执行对象的共同承租人与非执行对象的共同承租人的权利关系进行审查。

特别是在保证金返还阶段,相较于内部的投资比例或结算关系,对出租人的外部权利关系如何形成可能成为重要焦点,因此须一并确认合同签订经过、保证金负担结构、权限委托与否等情况。

房地产律师的协助

▶ 分析共同承租人之间的投资约定、运营合同、保证金分担明细等,梳理实际权利关系与法律焦点

▶ 就保证金抵扣协议签订过程中共同承租人是否同意、是否授予代理权及协议的有效性进行法律审查

▶ 在对租赁保证金返还债权作出查封·收取·转付命令的情况下,分析执行效力范围及权利归属关系

▶ 梳理出租人、共同承租人、转付债权人之间的利害关系,制定保证金返还协商及纠纷应对策略

▶ 就保证金返还请求诉讼、不当得利返还请求、债权人代位权行使、强制执行相关诉讼的全面代理及应对

房地产纠纷并非仅审查合同关系即可解决,而须一并审查债权法、强制执行、代理权、共同承租人的权利关系等多种法理。

特别是在共同承租人的保证金返还债权成为争议的情况下,抵扣协议与查封·转付命令的效力范围可能因债权的法律性质而不同,因此逐案进行法律审查十分重要。

大韩民国第9位律所大倫(依据2025年国税厅增值税申报)由在房地产、建设、民事诉讼、强制执行领域拥有大量诉讼经验的专业律师协作,为共同承租保证金纠纷、租赁保证金返还纠纷、查封及转付命令相关案件提供综合法律服务。

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