الإعلان عن المبادئ التوجيهية لسلوك أعضاء مجلس الإدارة عند إعادة تنظيم هياكل الشركات… تغييرات رقابية امتدت إلى تصحيح الإفصاحات

تتطلب المبادئ التوجيهية، عند وجود تعارض في المصالح بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهم المسيطر أو الإدارة من جهة والشركة من جهة أخرى، أو بين المساهم المسيطر والمساهمين العاديين، اتخاذ تدابير لضمان العدالة وشرحها للمساهمين شرحًا كافيًا.

ولا يكمن جوهر الأمر في مجرد تنفيذ المعاملة، بل في ضرورة القدرة على إثبات أن إجراءاتها ونتائجها عادلة بموضوعية.

ولهذا الغرض، يجري التأكيد على التدابير الآتية.

أولًا، تشكيل لجنة خاصة مستقلة. يُطلب تشكيل لجنة تتمحور حول أعضاء مجلس الإدارة الخارجيين المستقلين عن المساهم المسيطر، ومنحها صلاحيات فعلية للمراجعة منذ المراحل الأولى للمعاملة.

وإذا توصل مجلس الإدارة إلى نتيجة مختلفة، وجب توثيق أسباب ذلك بوضوح.

ثانيًا، المراجعة المستقلة من خبراء خارجيين. يلزم وجود هيكل مراجعة متعدد المستويات، يشمل فحص مشروعية المعاملة وعدالتها من خلال الاستشارة القانونية وتحليل التقييم وظروف السوق من خلال الاستشارة المالية.

ثالثًا، تزويد المساهمين بمعلومات كافية. يجب تجاوز الإفصاح الشكلي وشرح خلفية المعاملة، وعملية دراسة البدائل، ووجود تعارض في المصالح، وتدابير ضمان العدالة وغيرها بمستوى يستطيع المساهمون فهمه.

ينطوي الاندماج بين الشركات المرتبطة على احتمال تحديد قيمة الاندماج بما يصب في مصلحة مساهم معين، لأن المساهم المسيطر نفسه يؤثر في كلتا الشركتين.

وبناءً على ذلك، يجب تشكيل لجنة خاصة مستقلة لكل شركة لمراجعة ضرورة الاندماج، وتوقيته، وشروطه وهيكله كل على حدة، كما ينبغي ضمان موضوعية قيمة الاندماج من خلال تقييم خبير خارجي والحصول على آراء استشارية متعددة.

وعند الإفصاح، يجب أيضًا بيان ضرورة الاندماج، وتأثيره في قيمة المساهمين، وأسس احتساب قيمة الاندماج، وهيكل المصالح والتغيرات التي ستطرأ على هيكل الحوكمة بعد الاندماج، بيانًا محددًا.

تخضع معاملات تحويل الشركة إلى شركة خاصة من خلال العرض العام لشراء الأسهم ومبادلة الأسهم لمعايير أكثر صرامة، نظرًا لارتفاع احتمال عدم تماثل المعلومات والضغط على المساهمين العاديين.

وفي هذه الحالة، يجب مراجعة الرأي المتعلق بالعرض العام لشراء الأسهم من خلال لجنة خاصة، والتحقق من عدالة السعر بواسطة خبير خارجي.

وعلى وجه الخصوص، عندما يُنفذ العرض العام لشراء الأسهم ثم مبادلة الأسهم تباعًا، يكون ضمان التوازن بين السعرين مهمًا، كما يلزم توفير هيكل يمنح المساهمين العاديين فرصة مستقلة للاختيار.

تُظهر الحالات الأخيرة التي طلبت فيها السلطات المالية الرقابية إجراء تصحيحات أن مدى الالتزام بالمبادئ التوجيهية أصبح عنصرًا أساسيًا في مراجعة الإفصاحات.

وطُلب على وجه الخصوص استكمال المسائل الآتية بصورة مكثفة.

فيما يتعلق باللجنة الخاصة، يجب بيان توقيت تشكيلها، وتكوينها، وصلاحياتها، ومضمون مناقشاتها، ونتائج الاستشارات الخارجية، ورأيها النهائي ومدى انعكاسه في قرار مجلس الإدارة، بيانًا محددًا

أما بالنسبة إلى الخبراء الخارجيين، فقد تعين شرح مضمون التحليل الفعلي بالتفصيل، بما يشمل أسباب اختيارهم، واستقلاليتهم، والمهام التي أدّوها، ونتائج مراجعتهم، ومنهجية التقييم وأسس تطبيق معدل الخصم.

كما طُلب، في جانب تزويد المساهمين بالمعلومات، أن يشمل الشرح عملية دراسة البدائل، وهيكل تعارض المصالح، وتدابير حماية المساهمين العاديين وخطة التواصل.

وتبين هذه الحالة أن الإفصاح يعمل وسيلة لإثبات عدالة القرار ومعقوليته.

تقدم دايريون، المصنفة في المرتبة 9 بين مكاتب المحاماة في جمهورية كوريا وفقًا لمعيار إقرارات ضريبة القيمة المضافة المقدمة إلى مصلحة الضرائب الوطنية لعام 25، الدعم في وضع الاستراتيجيات منذ المرحلة الأولى من خلال التحليل الشامل لتعارض المصالح، وضمان العدالة ومخاطر الإفصاح التي قد تنشأ أثناء إعادة تنظيم هياكل الشركات.

وتقدم بوجه خاص استشارات قانونية عملية في جميع مراحل الإجراءات، بدءًا من تشكيل اللجنة الخاصة وتصميم هيكل الاستعانة بالخبراء الخارجيين، وصولًا إلى إعداد مستندات الإفصاح والتعامل مع السلطات المالية الرقابية.

كما تراجع بدقة المسائل الخاصة بكل نوع من المعاملات، مثل الاندماج، والانقسام والشطب من الإدراج، لتصميم إجراءات يمكن من خلالها إثبات وفاء أعضاء مجلس الإدارة بواجب الولاء، وتقديم استراتيجية استباقية تراعي كذلك احتمال نشوء منازعات مستقبلية.

إذا كانت الشركة تسعى إلى تقليل المخاطر القانونية المرتبطة بإعادة تنظيم هيكلها واتخاذ قرارات مستقرة، فمن المستحسن الاستعانة بمحام لديه خبرة في المسائل ذات الصلة.