进行企业买卖之后，代表的责任也会全部消失吗？

您好，我是法务法人(有限)大纶的企业专业律师。

即便通过企业买卖转让全部股权，代表的责任也不会自动完全消灭。

公司买卖是通过转让股份或股权来转移经营权的结构，由于法人格照旧维持，公司的资产与负债、合同关系、人的关系概括存续。

因此，公司的债务本身在收购之后仍以公司名义继续存在。

问题在于是否属于代表个人责任可能另行产生的结构。

一般而言，公司的债务归属于法人，因此不会仅凭经营失败就由代表个人承担责任，但在以下情形中，企业买卖后情况可能会有所不同。

第一，是代表提供个人保证的情形。如果代表理事在金融机构借款、租赁合同、主要供应合同中提供了连带保证，则企业买卖之后保证责任也可能存续。

第二，是税金相关责任。就法人的欠缴税金可能会涉及第二次纳税义务，如认定存在故意或重大过失，责任扩展至代表个人的可能性也不能排除。

第三，是过去的违法行为或违规行为成为问题的情形。违反环境法、产业安全事故、贪污·背信、虚假披露等特定事项，根据时点不同，刑事·民事责任可能会归属于代表个人。

此外，在企业买卖合同书中代表提供陈述及保证的情形，一般会约定在一定期间内对过去的事实关系承担责任。

此时，出售之后合同上的责任也可能存续，因此进行企业买卖时不应止步于转让股权，而必须检查以下事项。

-整理代表个人保证现状及确认是否解除
-检查税务·劳务·环境等潜在风险
-协商陈述保证范围与责任存续期间
-设计责任限度及免责结构

企业买卖是经营权的转移，而非过去风险的自动消灭。

在没有结构设计的情况下进行出售，出售后发生纠纷、承担意料之外责任的案例也不在少数，因此为防止代表个人的法律风险，需要在出售前阶段整理风险、通过合同结构设定责任范围的思路。

本法人由M&A律师、企业律师、税务师、会计师协作，从企业买卖过程中的法律尽职调查应对、代表责任风险检查、陈述保证条款设计到事后纠纷应对，提供综合性的M&A法律咨询。

建议在出售协商正式化之前接受结构性审查。

大纶是以资深专业律师为首、提供一体化团队法律服务的法律伙伴。