CONTENTS
- 1. 全球M&A | 进入全球市场的战略
- 2. 全球M&A | 各程序阶段的核心流程
- - 深入尽职调查（Due Diligence）与谈判
- - 交易交割及并购后整合（PMI）
- 3. 全球M&A | 交易架构类型与选择战略
- - 全球M&A主要风险应对方案
- 4. 全球M&A | 企业应关注的战略
- - 律师及专家支持项目
1. 全球M&A | 进入全球市场的战略
全球M&A市场在疫情后因资产价格暴涨、利率上升及地缘政治风险增加而暂陷萎缩，但近期再次显现出战略性动向。
尤其值得关注的是，包括日本和韩国在内的亚洲国家主要企业，为全面进军发达国家市场，正在积极开展全球M&A。
案例 1. 软银收购Ampere
日本软银以约65亿美元收购了设计Arm架构数据中心CPU的美国Ampere Computing，明确展现了其争取AI基础设施市场主导权的战略。
案例 2. 明治安田生命收购美国保险公司
为摆脱日本国内老龄化和低利率环境，身为日本4大人寿保险公司成员的明治安田以约23亿美元收购了美国Legal & General的保险业务部门。
这有望成为推动保险业收益组合多元化并在海外市场 确保稳定收益来源的重要案例。
案例 3. 韩国医疗健康企业的海外M&A动向
S公司、R公司等韩国制药、生物和医疗器械企业，也正以获取技术、扩充获得FDA批准的产品阵容以及进入美国和欧洲医疗市场为目的，着手收购全球企业。
这些企业希望借此增强AI软件竞争力，并巩固其在北美医疗市场的地位。
2. 全球M&A | 各程序阶段的核心流程
全球M&A与韩国国内企业M&A类似，依次经过前期准备 → 投标 → 尽职调查 → 谈判 → 完成收购 → 并购后整合（Post-Merger Integration）等阶段。
但由于全球企业并购涉及双方企业在语言、制度、文化和法律风险方面的差异，因此需要制定更精细的战略。
前期准备及战略设定
- 明确收购目的：应明确获取技术、进入市场、扩大客户基础、强化全球品牌等具体目的
- 寻找目标企业：与各行业专家及当地咨询机构合作，筛选潜在目标并开展初步可行性调查
- 设计收购架构：在股权收购、资产收购、合并（Merger）、三角合并（Triangular Merger）等方案中选择最优架构
- 收购资金筹措方案：制定现金筹资、发行股份、外部借款、联合收购等资金筹措方案以及汇率风险对冲战略
LOI（收购意向书）及保密协议（NDA）
向对方提交LOI以表明诚意，并签订用于尽职调查的NDA，从而获得信息访问权，这一点十分重要。
深入尽职调查（Due Diligence）与谈判
- 法律尽职调查：合同、诉讼、知识产权、监管事项
- 财务尽职调查：收益结构、负债现状、风险分析
- 税务尽职调查：转让定价、境外税法、防止重复征税协定的适用情况
- 技术及环境尽职调查：检查生产工艺、认证、废弃物及排放标准等事项
在反映尽职调查结果后，应进一步明确全球M&A的交易价款、或有支付（earn-out）、保证与陈述（representation and warranties）、损害赔偿条款等事项。
此外，除依照当地法律法规履行申报或许可程序外，还应按照韩国《外汇交易法》办理境外直接投资申报。
交易交割及并购后整合（PMI）
通过全球M&A完成并购后，组织整合、品牌联动、人事与劳务体系调整、系统整合等并购后整合战略十分重要。
在并购后整合阶段，需要根据当地劳动法和人事惯例设计运营政策，同时必须审查转让定价税制。
3. 全球M&A | 交易架构类型与选择战略
1. 正向合并（Forward Merger）VS反向合并（Reverse Merger）
- 正向合并（Forward Merger）：买方成为存续法人的传统合并架构
- 反向合并（Reverse Merger）：目标公司成为存续法人，买方消灭
- 有利于实现借壳上市或确保企业存续
2. 三角合并与反向三角合并
- 正向三角合并：买方的子公司吸收目标公司
- 反向三角合并：子公司被目标公司吸收，目标公司继续存续
- 这是美国最受青睐的架构，可以最大限度降低收购企业的责任
3. 利用SPAC（特殊目的收购公司）
- 在美国，通过SPAC借壳上市的交易十分活跃
- 企业合并的完成期限为36个月；合并失败时，上市亦告失败，并返还投资款
全球M&A主要风险应对方案
风险 | 应对战略 |
法律- 许可审批、合同效力、违反竞争法 | 咨询当地律师事务所，事先审查监管要求 |
税务- 转让定价税制、重复征税 | 审查韩国与当地之间的税收协定并开展税务尽职调查 |
人事劳务- 违反劳动法、劳动关系承继纠纷 | 结合当地劳务惯例，重新拟订劳动合同 |
政治/司法- 汇率波动、外汇管制、司法不信任 | 对冲外汇风险，编制高风险国家风险评估报告 |
文化/语言- 组织文化冲突、沟通失误 | 安排当地PM并制定整合战略 |
4. 全球M&A | 企业应关注的战略
使反向三角合并、股份交换、资产转让等美国已有的多种合并架构也能在韩国实施，从而扩大企业进入海外市场时可选择的M&A方案
按行业提供海外市场拓展补贴，并完善针对新兴市场的外国投资风险缓释制度
简化外汇交易申报及境外直接投资申报程序
与专门服务于主要地区（美国、欧盟、东盟、中东）的律师事务所及会计师事务所建立合作渠道
选择能够统一提供前期可行性审查及PMI战略服务的全球合作伙伴
全球M&A是企业获取全球市场竞争力的战略手段。
要促成对双方均成功的全球M&A，需要综合运用交易架构设计、前期风险检查、当地制度理解、PMI战略等多层次战略。
希望企业通过本法人的专业律师及本所注册会计师、税务师等提供的咨询，借助全球M&A实现企业创新。
律师及专家支持项目
支持项目 | 支持内容及必要性 |
M&A程序支持 | 制定交易程序路线图并管理日程，防止遗漏许可审批或程序延误风险 > 律师协助：设计交易架构 |
定制化流程支持 | 根据企业内部战略和审批体系设计架构，预防组织内部冲突及决策延误 > 律师协助：完善董事会及股东大会审批体系，建立企业内部协作体系 |
目标市场及法制分析 | 提前分析当地外国投资限制、行业监管、竞争法等事项，防止许可审批失败或违法 |
市场交易信息分析 | 通过比较类似M&A案例及竞争企业，防止高价收购或价值失真 > 专家协助：分析披露资料，提供基于判例的参考资料 |
协助签订NDA及举行实务会议 | 签订NDA并制定交流指南，以防止商业秘密泄露及信息误用或滥用 > 律师协助：起草NDA |
法人登记及实体核验 | 审查法人的登记状态、纳税记录、代表人权限等，杜绝虚假标的或诈骗风险 > 律师协助：解读当地登记簿，核验纳税证明 |
总部、工厂及营业现场尽职调查 | 通过现场走访，确认账面数值与实物状态之间是否存在差异 > 专家协助：提供尽职调查清单，提前检查是否违法 |
法人合同关系及风险审查 | 检查主要合同、股东结构、担保及股权结构等事项，管理合同承继和纠纷风险 > 专家协助：分析知识产权及资产的法律效力 |
前期估值协助 | 通过反映被收购企业财务及法律因素的估值，防止高价收购并取得谈判资料 > 专家协助：与本所会计师合作，提供反映法律风险因素的咨询 |
尽职调查咨询及并购融资谈判 | 通过反映尽职调查结果的并购融资合同谈判，确保资金稳定性 > 律师协助：汇总尽职调查结果，并对提供给金融机构的文件进行法律审查 |
并购后整合（PMI）咨询 | 通过制定组织、合同及品牌整合战略，防止混乱并实现协同效应 > 专家协助：就劳动法、转让定价税制、合同承继等程序提供咨询 |
