企业顾问律师，M&A中撰写的文件有哪些种类？

您好。 我是法务法人(有限) 大纶的企业顾问律师。您就M&A 进行过程中撰写的文件提出了疑问。

M&A通过众多利害关系人之间的协商，会进行数月以上， 且会撰写多种文件，因此须理解这些文件的撰写目的与内容，才能促成顺利推进。

下面逐一说明M&A中撰写的代表性文件。

▶ NDA（保密协议）

NDA简单来说，是指为确定交易过程中往来的商业机密或重要信息的公开范围与时期、 防止信息泄露而缔结的协议。

▶ Teaser（公司介绍资料）、IM（投资说明书）

是载有对拟出售公司说明的资料。

Teaser是不公开公司名称、对公司作大致介绍，而IM则可视为详细整理了公司名称与公司特征、 情况等的资料。

通常 IM会在 NDA缔结后提供。

▶ LOI（收购意向书）

是买方有收购意向时， 向卖方正式表达该意向的文件。

用作明确收购条件或价格、 尽职调查范围等，为交涉阶段作准备的基础文件。

▶ MOU（谅解备忘录）

是在缔结正式合同前，撰写暂时达成一致内容的文件。

因与LOI没有明确区分，若已撰写LOI， 则 MOU的撰写有时也会省略。

▶ Term sheet（合同条件）

是在正式合同前，概括合同条件基本事项的文件。

▶ SPA（股份买卖合同）

是相当于M&A正式合同的文件。

包含股份买卖价款、卖方 买方的陈述与保证、 承诺事项、 损害赔偿等主要条款。

▶ SHA（股东间协议）

是明确与持有公司股权的股东之间买卖合同的文件。

须详细记载买卖条件或价款、 支付方法等股东间权利与义务的内容。

此类 M&A文件种类繁多， 内容复杂，因此更须周密准备。

为预防法律风险、稳妥推进 M&A，建议在企业顾问律师的协助下准备。