企业律师协助案例 | 留存收益返还请求，全部驳回

留存收益是指企业自成立以来，通过经营活动获得的利润中，未用于分红或转增资本等，而保留在公司内部的金额。

即，它是法人会计上“资本”的组成部分之一，指超过“实收资本”的“盈余金”中，以营业利润等利益为来源的部分。

更通俗地说，公司获得的收益中扣除税金和费用后剩余的净利润里，未流向外部而留在公司内部的金额，就是留存收益。

留存收益请求之诉并没有直接规定的单一条款。

但在本案中，韩国《民法》第105条及第741条以下等可作为解释上的依据。

若原告主张的留存收益返还约定是基于当事人之间的合意，则可将韩国《民法》第105条作为解释依据。

韩国《民法》第105条（任意性规定）

即，当事人以与法律规定不同的内容达成合意时，意味着优先适用当事人之间的合意而非法律规定。

此外，如果“内部工厂”的主张得到认可，且实质上原告的资产留存于委托人处这一前提成立，则该诉讼也可能以不当得利返还请求的性质提起。

韩国《民法》第741条（不当得利的内容）

原告主张“被告企业实际上作为子公司运营，不具有独立的经营权”。

对此，企业律师以如下资料为依据，反驳称委托人一直作为独立的经营者开展活动。

此外，还强调了委托人除原告外还与其他交易方存在实际交易记录，且资金运用及设备投资也均独立进行这一事实。

原告主张“留存收益是以长期内部结算为前提而保留的，并存在约定返还的约定”。

对此，企业律师就留存收益的返还，确认了不存在约定书或会计上的特殊处理明细。

由此强调，留存的利润完全是依据委托人法人的会计基准而在内部保有的。

此外，还一并阐明了原告提交的“陈述书”等不过是不具有法律约束力的解释上的意图传达这一点。

原告以“被告无法律上权源而持有利益，致使其受到损害”为由，请求返还不当得利。

对此，企业律师主张，原告所主张的 “不当得利”的要件（无法律上原因、发生损害等）完全未得到满足。

此后，通过会计资料说明了存在依通常交易关系而进行的对价支付。

本案是在聘请了韩国国内“三大”大型律所的对方积极提起诉讼的情况下，大倫的企业律师准确把握案件本质并进行逻辑性反驳，从而促成请求全部被驳回这一结果的案例。

这并非仅以交易关系为问题，而是一起要求对企业间实质关系、资金流动及经营结构有深入理解的案件。

因此，这是一起对产业与会计的专业知识以及具有丰富企业诉讼经验的律师的协助尤为重要的案件。

如此，针对企业的高额诉讼，需要具备专业性与实务经验的律师共同参与，才能实现稳定的防御。

大倫律師事務所以对各种业种企业案件的丰富经验及系统化的应对策略为基础，为维护企业权益提供合理且专业的法律服务。

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