中国法律咨询 | 稀土出口管制·对外贸易法修订……中国贸易监管风险结构变化

中国法律咨询是在中国出口管制等瞬息万变的复杂法律环境下，分析企业交易结构、供应链、投资及纠纷风险并设计应对战略的核心法律服务。

作者: 李康一

CONTENTS

1. 中国法律咨询 | 中国宣布加强稀土出口管制等措施
- - 供应链风险成为现实
2. 中国法律咨询 | 通过修订对外贸易法将制裁权限制度化
- - 对日出口管制措施带来的二次制裁风险扩大
3. 中国法律咨询 | 需从‘整体交易结构’视角进行法律应对
- - 大倫律師事務所的中国法律咨询

1. 中国法律咨询 | 中国宣布加强稀土出口管制等措施

近期，中国政府接连宣布加强稀土出口管制、修订对外贸易法、对特定国家实施出口限制措施等，与中国相关的商业环境正在迅速变化。

这些监管变化正对全球供应链与企业交易结构整体产生直接影响，中国法律咨询的重要性也随之进一步提升。

尤其是，中国在同时推进本国产业保护与战略资源管控的过程中，正在构建超越以往出口管制体系、涵盖域外适用在内的高强度监管体系，韩国企业面临实质性法律风险的可能性也随之增大。

供应链风险成为现实

中国商务部表示，将强化现有出口管制制度，扩大对稀土及关键矿产的监管范围，并对部分品类引入域外适用的方针。

以往主要围绕特定稀土元素实行出口许可制，而通过本次措施，适用品类得以扩大，并纳入合成钻石等战略材料，监管范围大幅拓宽。

更进一步，即便是在海外生产的产品，只要含有部分中国产原材料，其向第三国出口时也需获得中国政府的许可，监管的影响力正以这种方式不断扩张。

在这种结构下，韩国企业将使用中国产原材料的产品出口至其他国家时，也可能成为监管对象，因此对整个供应链进行重新审查在所难免。

2. 中国法律咨询 | 通过修订对外贸易法将制裁权限制度化

中国通过预定于2026年施行的对外贸易法修订，明文规定了对外国政府、企业、个人的制裁权限，并大幅扩大了其适用范围。

修订案的核心在于，对于侵害中国“主权、安全、发展利益”或妨碍与中国企业交易的行为，可以施加进出口限制、禁止交易、限制金融交易等高强度制裁。

尤其值得关注的是，制裁对象不仅限于直接行为人，还扩大至为其提供支持或从中斡旋的第三方。

物流、通关、平台服务等参与交易过程的各类主体都可能一并成为监管对象，因此对企业而言，有必要对整个交易结构进行法律风险审查。

这一变化表明，中国正在将贸易政策与外交、安全战略相结合加以运用。

对日出口管制措施带来的二次制裁风险扩大

中国也在强化针对特定国家的两用物项出口管制。

尤其在针对日本的措施中，引入了不仅禁止军事用途、还禁止出口一切可能有助于增强军事力量的物品等全面性监管。

该措施的核心在于，含有中国原产物品的产品的再出口也被纳入监管对象。

也就是说，韩国企业从中国进口原材料后加工再出口至特定国家的情形，同样可能成为制裁对象。

这意味着企业不仅要考虑本国法律，还须同时考虑中国的出口管制体系，是一项影响全球交易结构设计本身的因素。

本次一系列措施表明，中国正将贸易监管作为战略性管控手段加以运用。

尤其是域外适用与第三方制裁的扩大，正朝着将企业整个交易结构纳入监管范围的方向发展。

因此，企业需要超越单个合同或交易层面的应对，进行涵盖供应链、原材料采购、再出口结构乃至交易对象在内的综合性风险分析。

此外，中国的监管不仅取决于法律法规，其实际影响还会因行政执行与政策方向而有所不同，因此对当地法律环境进行持续监测并制定应对战略十分重要。

大倫律師事務所的中国法律咨询

与中国相关的监管，是一个不仅需要解读法律法规，还须一并考虑行政实务、政策方向乃至当地执行惯例的领域。

大倫律師事務所以曾任驻华韩国大使馆法务协作官、办理过国际刑事及企业法务的律师为核心，依托在中国境内投资、商标权·著作权纠纷、仲裁及民事·刑事诉讼等多个领域积累的经验，提供切实的中国法律咨询。

此外，通过与中国当地律所的协作体系，能够对跨境交易、出口管制应对、纠纷解决等复合性法律问题进行整合性应对，并支持因中国监管变化而产生的企业供应链风险分析及合同结构设计。

中国法律咨询主要协助范围

1. 出口管制·贸易监管应对咨询

稀土、两用物项等是否属于中国出口管制对象的事先审查

· 域外适用（再出口管制）相关风险分析及应对战略制定

· 中国对外贸易法、出口管制法、反外国制裁法等监管体系解读

· 制裁对象交易结构核查及交易中止·替代战略咨询

2. 全球供应链风险诊断

是否使用中国产原材料及供应链结构分析

· 向第三国出口时可能发生的监管适用与否审查

· 交易对象（供应商·经销商）相关制裁风险尽职调查

· 供应链重组及确保替代供应渠道的战略咨询

3. 合同及交易结构设计

反映中国监管的合同拟定及风险条款设计

· 进出口、分销、OEM·ODM合同结构审查

· 制裁发生时的合同解除·免责条款设计

· 通关、物流、结算结构相关法律风险审查

4. 中国境内投资及业务运营咨询

中国法人设立、合资企业、投资结构设计及监管审查

· 外商投资相关审批许可及监管应对

· 当地业务运营中产生的法律风险管理

· 退出（Exit）战略及资产回收结构咨询

5. 中国境内诉讼·仲裁及刑事应对

中国当地民事·商事纠纷应对战略制定

· 国际仲裁及中国仲裁机构应对咨询

· 合同纠纷、债权回收、交易纠纷应对

· 刑事风险（经济犯罪、数据相关犯罪等）应对

6. 跨境整合法律应对

韩中之间纠纷及交易结构整合分析

· 通过与中国当地律所协作实现一站式应对

· 多国监管（中国·美国·韩国）冲突问题的协调

· 海外制裁及贸易风险应对战略制定

7. 当地监管及政策应对咨询

中国法律法规及政策变化的监测及影响分析

· 行政机关应对及监管解读咨询

· 因各行业监管变化而进行的业务战略重新设计

中国贸易监管环境正在迅速变化，能否对此作出应对正直接影响着企业的全球竞争力。

大韩民国排名第9的律所大倫（以25年国税厅增值税申报为准）将在不断变化的监管环境中，为企业稳定开展业务提供具有战略性与实务性的中国法律咨询。