상속받은 명의신탁 토지를 다시 매매·증여했다면? 소유권 귀속을 판단한 대법원의 판결

원고 종친회는 이 사건 토지가 망인의 소유가 아니라 종중이 종원인 망인에게 명의만 맡겨둔 토지라고 주장했습니다.

이에 피고를 상대로 주위적으로 명의신탁 해지를 원인으로 한 소유권이전등기를 청구하고, 예비적으로 점유취득시효 완성을 원인으로 소유권이전등기를 구했습니다.

원심은 이 사건 토지가 원고 종중이 망인에게 명의신탁한 토지라는 점을 인정했습니다.

이를 전제로 망인이 사망한 뒤 토지를 상속한 상속인들 역시 망인의 명의수탁자 지위를 승계한다고 판단했습니다.

특히 원심은 명의수탁자 지위를 승계한 상속인들에게 자신들 명의로 소유권보존등기가 마쳐진 토지 지분을 피고에게 임의로 처분할 권한이 없었다고 봤습니다.

따라서 상속인들이 피고에게 93% 지분을 매매하거나 증여했더라도 그 계약을 통해 피고가 해당 지분의 소유권을 취득할 수 없고, 피고가 망인의 명의수탁자 지위를 그대로 승계한다고 판단했습니다.

원심의 판단

• 명의신탁 인정 : 이 사건 토지는 원고 종중이 망인에게 명의신탁한 토지
• 상속인의 지위 : 망인의 상속인들은 명의수탁자 지위를 승계
• 지분 처분 권한 : 상속인들은 명의신탁된 토지 지분을 피고에게 임의로 처분할 권한이 없음
• 매매·증여의 결과 : 피고는 상속인들과의 계약만으로 93% 지분의 소유권을 취득할 수 없음
• 피고의 지위 : 피고가 해당 지분에 대해서도 망인의 명의수탁자 지위를 승계

즉 원심은 명의수탁자의 상속인이 제3자에게 신탁부동산을 처분하더라도 그 제3자가 소유권을 취득할 수 없다는 전제에서 원고 종친회의 주위적 청구를 받아들였습니다.

대법원이 먼저 확인한 것은 명의수탁자의 상속인이 신탁부동산을 다른 사람에게 처분할 수 있는지였습니다.

• 명의수탁자 사망 : 명의신탁관계는 그 상속인과의 사이에서 계속됨
• 상속인의 부동산 처분 : 제3자에게 매매·증여하는 것은 원칙적으로 가능
• 제3자의 명의신탁 인지 : 명의신탁 사실을 알고 있었다는 이유만으로 소유권 취득이 부정되지는 않음
• 예외 : 제3자가 명의수탁자의 배임행위에 적극 가담했다면 계약이 무효가 될 수 있음

따라서 “명의신탁 부동산이었으니 상속인이 다른 사람에게 넘긴 것도 당연히 효력이 없다”는 원심의 전제는 성립하기 어렵다고 판단했습니다.

피고는 다른 상속인 9명에게서 84% 지분을 매수하고, D에게서 9% 지분을 증여받았습니다.

대법원은 피고가 이들의 배임행위에 적극 가담했다는 특별한 사정이 없다면 매매·증여를 통해 93% 지분의 소유권을 취득할 수 있다고 판단했습니다.

피고는 이 지분을 망인에게서 직접 상속한 것이 아니라 망인의 상속인들에게서 별도의 계약으로 취득한 제3자에 해당합니다.

따라서 93% 지분에 대해서까지 피고가 망인의 명의수탁자 지위를 이어받았다고 볼 수 없다는 결론을 내렸습니다.

반면 피고 명의의 나머지 7% 지분은 취득 과정이 달랐습니다.

피고가 다른 상속인에게 매수하거나 증여받은 것이 아니라 망인으로부터 직접 상속한 지분이었습니다.

명의수탁자가 사망하면 명의신탁관계는 상속인과의 사이에서 계속되므로, 피고는 이 7%에 대해서는 망인의 명의수탁자 지위까지 함께 승계하게 됩니다.

이에 대법원은 7% 지분을 종중에 이전해야 한다고 본 원심 판단에는 잘못이 없다고 봤습니다.

결국 대법원은 다른 상속인에게서 매매·증여받은 93% 지분은 파기·환송하고, 피고가 직접 상속한 7% 지분은 원심 판단을 유지했습니다.

같은 토지라도 지분을 직접 상속했는지, 상속인에게서 별도의 계약으로 취득했는지에 따라 명의수탁자 지위의 승계 여부가 달라진다는 점을 보여준 판결입니다.

따라서 종중이 명의신탁 부동산의 반환을 요구하려면 “원래 종중 소유의 토지였다”는 사실만으로는 부족할 수 있습니다.

현재 명의자가 최초 명의수탁자의 지위를 상속한 사람인지, 이후 상속인에게서 매매·증여받은 제3자인지에 따라 법적 지위가 달라질 수 있기 때문입니다.

또한 제3자가 해당 부동산이 명의신탁된 사실을 알고 있었다고 하더라도 곧바로 소유권 취득이 부정되는 것은 아닙니다.

처분 과정에 적극 가담한 정황이 있는지까지 구체적으로 확인해야 한다는 점이 이번 판결에서 주목할 부분입니다.

종중 명의신탁 분쟁에서는 최초 명의신탁관계만 확인해서는 현재 소유권이 누구에게 있는지 판단하기 어렵습니다.

명의수탁자의 사망 이후 상속관계와 지분별 취득 경로, 이후 이루어진 매매·증여의 효력까지 연결해 분석해야 합니다.

이에 대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 부가가치세 신고기준) 건설부동산그룹은 다음과 같이 대응합니다.

1. 종중 명의신탁관계 분석 : 종중 규약, 총회 의사록, 등기자료, 토지 관리내역 등을 토대로 최초 명의신탁관계와 실질적인 권리관계 확인
2. 상속·지분 변동 과정 검토 : 명의수탁자 사망 이후 상속인별 지분과 현재 등기명의자에게 소유권이 이전된 경로 분석
3. 매매·증여의 효력 판단 : 상속인과 제3자 사이에 이루어진 매매·증여가 유효한지, 명의수탁자 지위가 어디까지 승계되는지 검토
4. 제3자의 적극 가담 여부 분석 : 계약 체결 경위와 당사자 관계, 관련 자료를 검토해 배임행위에 적극 가담한 정황이 있는지 확인
5. 소유권이전등기소송 대응 : 명의신탁 해지를 원인으로 한 이전등기청구부터 제3자의 소유권 취득을 둘러싼 주장·입증까지 사건에 맞춰 구성

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