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기업법무

주주간계약서

주주간계약서는 주주들이 지분과 회사 운영을 두고 서로 무엇을 약속할지 정리하는 문서입니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 회사의 지분 구조와 거래 배경을 확인하고 조항 구성 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

주주간계약서란

주주가 여럿인 회사에서 지분과 경영을 둘러싼 다툼은 대체로 서로의 약속을 문서로 남겨 두지 않은 지점에서 시작됩니다.

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주주간계약서가 정하는 것

주주간계약서는 회사의 주주들이 서로의 권리와 의무, 지분 관리, 회사 운영 방식을 어떻게 할지 미리 정해 두는 계약입니다. 공동창업으로 회사를 시작할 때, 외부 투자를 받으며 새 주주를 들일 때, 기존 주주가 지분 일부를 넘길 때처럼 주주 구성이 만들어지거나 바뀌는 국면에서 작성됩니다. 같은 이름의 문서라도 창업자끼리 맺는 것과 투자자를 상대로 맺는 것은 무게중심이 다릅니다. 앞의 것은 창업자 가운데 누군가 회사를 떠나는 상황에 대비하는 데 초점이 있고, 뒤의 것은 투자자가 회수 시점과 방법, 그리고 경영에 관여할 범위를 확보하는 데 초점이 있습니다.

자주 담기는 조항

주주 구성과 지분율 항목에서는 누가 주주인지, 각자 보유한 지분 비율과 주식의 종류가 무엇인지를 적습니다. 여기에 이사를 누가 지명하는지, 어떤 안건은 특정 주주의 동의를 거쳐야 하는지를 더해 의사결정 권한과 지배 구조를 나눕니다. 주식 양도 제한은 주주가 일정 기간 지분을 임의로 팔거나 제3자에게 넘기지 못하도록 묶는 조항이고, 지분을 팔려는 주주가 있을 때 다른 주주가 먼저 살 기회를 갖는 우선매수권이나, 대주주가 지분을 넘길 때 소수주주도 같은 조건으로 함께 팔 수 있게 하는 동반매도참여권이 짝을 이뤄 들어가기도 합니다. 경업금지는 주주가 재직하는 동안이나 회사를 떠난 뒤 일정 기간 경쟁 사업을 하지 못하도록 하는 내용이고, 퇴사 시 처리 조항은 주주가 회사를 떠나거나 약속을 어겼을 때 그가 가진 주식을 회사나 남은 주주가 되살 수 있도록 하는 내용입니다. 새 주식이 발행되면서 기존 지분이 묽어지는 것을 막기 위해, 신주를 종전 지분 비율만큼 먼저 인수할 수 있게 하는 조항도 함께 논의됩니다.

다투어지는 지점

주주간계약은 계약을 맺은 주주들 사이의 약속이라는 성격을 갖기 때문에, 그 약속으로 회사까지 묶을 수 있는지가 먼저 문제됩니다. 정관에 근거를 두지 않고 주주끼리만 정한 양도 제한을 회사가 따라야 하는지, 계약과 다르게 이루어진 주주총회 결의나 이사 선임을 되돌릴 수 있는지가 여기에 걸립니다. 퇴사한 주주의 주식을 회사가 되사기로 한 조항은 회사가 자기 주식을 취득할 때 지켜야 할 재원과 절차의 제약과 맞물리기 때문에, 약속한 대로 실행할 수 있는지를 두고 다툼이 생깁니다. 값을 어떻게 매길지 정해 두지 않았다면 매수 가격 산정 자체가 다시 쟁점이 됩니다. 조항을 어겼을 때 무엇으로 책임을 물을지, 손해를 어떻게 계산할지, 미리 적어 둔 위약금이 그대로 인정되는지도 주주간계약 분쟁에서 반복해 등장하는 물음입니다.

기업법무 법률정보

초기 상담주주간계약서를 맺게 된 배경과 현재 주주 구성을 정리합니다.
자료 검토정관과 기존 계약 등 확보된 자료와 더 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 조항 구성과 분쟁 시 대응 방향을 함께 검토합니다.
조항 정리합의된 내용을 조항으로 옮기고 문구를 조정합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

주주간계약서 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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