CONTENTS
- 1. ESG问题 | Omnibus I 通过的意义
- - EU ESG 监管运作方式的重新设计
- 2. ESG问题 | 修订版CSRD与ESRS的核心变化
- - 价值链披露与Scope 3应对的重要性
- - 修订版CSDDD的适用结构与尽职调查方式
- 3. ESG问题 | 韩国企业应关注的实务问题
- - 企业应对策略与法律风险管理方法
- - 需要律师协助的领域
1. ESG问题 | Omnibus I 通过的意义
ESG问题相较于事后应对，构建事前预防体系更为重要。
随着欧盟理事会于 2026 年 2 月 24 日正式通过 Omnibus I Simplification Package，并于 2026 年 2 月 26 日刊登于官方公报，围绕欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）与欧盟企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD）的新监管体系正式启动。
表面上，强调了适用对象的缩减、数据点的减少以及程序的简化，但将其直接解读为监管放松并不妥当。
这是因为实际上，价值链披露方式的重新设计、供应链信息要求上限的明文化、Scope 3 应对体系的强化以及向风险导向尽职调查体系的转变正在同时推进。
因此，韩国企业不应仅确认自身是否属于直接适用对象，而有必要在与欧盟法人、子公司、分支机构、合作企业、客户企业相连接的整体结构中，重新审视 ESG 问题如何发挥作用。
EU ESG 监管运作方式的重新设计
本次 Omnibus I 可视为将 EU ESG 监管的运作方式重新设计为更现实、更具可执行性方向的立法。
如果说原有体系以迅速扩大适用企业数量并广泛收集数据为前提，那么本次修订则在缩减直接适用对象的同时，转向更加重视对核心风险的可解释性、价值链管理、文档化可能性以及供应链数据要求适当性的方向。
尤其从韩国企业的角度来看，仅凭“是否已被排除在直接适用对象之外”很难判断风险。
因为当 EU 大型客户企业或全球总承包企业属于 CSRD 或 CSDDD 适用对象时，其报告及尽职调查义务可能会沿供应链转嫁给下游企业。
因此，与其说本次修订缩小了监管范围，不如理解为其转变为通过供应链与交易结构精准传导监管效果的结构，这样更为准确。
2. ESG问题 | 修订版CSRD与ESRS的核心变化
下面来看修订版 CSRD 与 ESRS 的核心变化。
① CSRD 适用范围的大幅缩减
修订版 CSRD 大幅缩减了适用对象。 此前，员工 250 人以上的大型企业等被广泛纳入，而修订后标准上调如下。
- EU 企业（单体）： 员工超过 1,000 人 AND 净销售额超过 4.5 亿欧元
- EU 企业（合并）： 合并口径员工超过 1,000 人 AND 净销售额超过 4.5 亿欧元
- 非 EU 企业：EU 境内净销售额超过 4.5 亿欧元（连续 2 年）AND EU 子公司或分支机构各自超过 2 亿欧元
- 上市中小企业： 从强制适用对象中排除， 转为自愿报告
由此，适用企业数量预计将从原先约 5 万家的水平大幅减少至约 3,000~5,000 家的水平。
不过，这只是直接义务对象减少， 并不意味着对供应链的信息要求就此消失。
② 子公司豁免的扩大
母公司进行 CSRD 披露时，满足一定条件的子公司免除其自身披露义务的结构予以保留，并且本次修订扩大了该豁免范围。
这对于在 EU 境内设有多家子公司的企业而言，可以成为减轻实务负担的因素。
③ 分行业 ESRS 的废止
此前存在追加采纳分行业 ESRS 的可能性，而本次修订删除了该项权限。
据此，现行 ESRS Set 1 或简化后 ESRS 的 12 项标准将成为强制报告的核心。
④ 鉴证水平固定为有限鉴证
现行 CSRD 曾为今后转向合理鉴证保留了可能性，而修订案删除了这一点，仅保留有限鉴证。
不过，有限鉴证标准本身预计将于 2027 年 7 月 1 日前制定完成，因此鉴证负担并未完全消失。
⑤ 简化后 ESRS 草案
EFRAG 已于 2025 年 12 月 3 日向 EC 提交了简化后 ESRS 草案，其核心内容如下。
即， 今后相较于罗列大量数据的方式，筛选核心风险并说明其判断依据的方式将变得更为重要。
价值链披露与Scope 3应对的重要性
① Value-Chain Cap 的引入
修订版 CSRD 就价值链披露引入了重要的限制。
员工 1,000 人以下的供应链企业，可依法拒绝超出 Art. 29ca 所规定自愿报告标准的信息要求；而 CSRD 适用对象企业，仅凭在该范围内获取的信息即被视为已履行报告义务。
② 过渡期与估算值的使用
价值链披露的 3 年过渡期，如今不再自成员国国内法施行日起算， 而是自该企业披露义务开始之时起算。
并且在过渡期结束后，允许在一定范围内使用估算值。
不过，不能仅以缺乏数据为由省略披露，还须说明未能获取数据的原因、已作出的获取努力以及今后的计划。
③ Scope 3 属例外的严格情形
Scope 3 排放量与其他指标不同，需要特别注意。
简化后 ESRS 草案对大多数指标允许部分报告， 但对于 Scope 1、2、3 总排放量（ESRS E1-8），以与 GHG Protocol 保持一致为由，不允许部分报告。
即， 过渡期结束后须使用以下之一。
- 直接数据
- 基于 GHG Protocol 的估算值
但是，以数据缺口为由部分排除具有相关性的 Scope 3 类别的做法，是不被允许的。
修订版CSDDD的适用结构与尽职调查方式
① 修订版 CSDDD 的适用结构
修订版 CSDDD 将适用对象限定为以大规模企业为中心。
- EU 域内企业： 员工超过 5,000 人 AND 全球净销售额超过 15 亿欧元
- EU 域外企业：EU 域内净销售额超过 15 亿欧元
- 特许经营/许可结构：EU 境内净销售额超过 2 亿 7,500 万欧元 AND EU 境内特许权使用费超过 7,500 万欧元
施行日程如下。
- 2028 年 7 月 26 日： 成员国转化为国内法的期限
- 2029 年 7 月 26 日： 企业全面适用
- 2030 年 1 月 1 日以后开始的会计年度： 适用年度尽职调查情况公布义务
② 风险导向的尽职调查结构
修订版 CSDDD 并不将尽职调查对象限定为 Tier 1 交易方，而是以包含直接、间接业务伙伴在内的整个活动链为对象。
不过，并非以相同强度对所有领域进行调查，而是采取风险导向的方法，将优先顺序置于负面影响发生可能性最高且严重性最大的领域。
③ 信息要求的限制
对合作企业的信息请求，须目的明确、 合理且符合比例原则。
尤其对于员工人数不足 5,000 人的合作企业，应先利用已持有的信息或通过其他来源可获取的信息，只有在无法获取时才允许追加请求。
④ 监测周期与交易关系措施
监测最短周期已从原先的 1 年延长至 5 年，但在发生重大风险或出现变化时，应随时重新评估。
并且，即使无法缓解潜在的负面影响，也不再像以往那样直接终止交易关系，而是调整为以中止为主，从而使更为分阶段的措施成为可能。
⑤ 责任与制裁
EU 层面的统一民事责任体系被删除， 但行政课征金仍可按全球销售额最高课处至 3%。
⑥ 气候转型计划
在 CSDDD 自身层面，采纳并履行气候转型计划的义务被删除，但依据 ESRS E1-1 进行的气候转型计划披露仍然有效。
即， 气候相关战略只是法律义务结构有所变化， 而市场与利益相关方的要求并未减弱。
3. ESG问题 | 韩国企业应关注的实务问题
本次修订确实缩减了直接适用对象，但韩国企业仍可能通过以下方式处于监管影响范围之内。
第一，须重新核查 EU 法人、子公司、分支机构的规模是否符合修订版 CSRD 标准。
尤其有必要立即确认员工人数、EU 境内销售额以及是否满足合并口径标准。
第二， 须监测德国、法国、荷兰等主要出口目标国将其转化为国内法的方式。
Wave 1 企业 FY2025~2026 报告义务是否被豁免取决于成员国的裁量，因此各国结论存在较大差异的可能性。
第三，建议将 VSME 与 Art. 29ca 自愿报告标准作为供应链协商的基准加以运用。
因为今后这一标准很可能成为 EU 供应链数据请求的上限。
第四， 须先以现行 ESRS Set 1 为基准，建立核心数据收集体系。
在简化后 ESRS 确定之前，现行标准将继续适用，因此以 ESRS E1（气候变化）与 ESRS 2（一般披露）为中心确保最低限度的应对体系较为现实。
企业应对策略与法律风险管理方法
需要律师协助的领域
ESG 问题如今已成为法务、合规、会计、营业、采购同时交织的议题。
尤其在以下领域需要律师的协助。
- 判断是否直接适用 CSRD 及 CSDDD 以及豁免的可能性
- 解释 EU 法人、分支机构结构及合并口径标准
- 审查客户企业、总承包企业的 ESG 数据请求的合法性
- 完善供应链合同中的资料提交、陈述与保证、免责条款
- 审查 Scope 3 披露及 GHG Protocol 相关风险
- ESG 尽职调查流程的设计与文档化
- 应对课征金、纠纷、交易终止风险
今后 ESG 问题将超越披露做得好与不好的企业之间的差异，很可能演变为能够维持供应链的企业与不能维持的企业、拥有可解释风险管理体系的企业与不具备该体系的企业之间的差异。
因此，当前所需要的，是将法律、合同、供应链、数据体系一并重新设计的前瞻性应对。
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