CONTENTS
- 1. 会计舞弊调查 | 妨碍审计制裁强化案例的概要及修订内容

- - 韩国金融监督院公布的主要修订内容
- 2. 会计舞弊调查 | 金融监管部门所指摘的妨碍审计行为之结构

- - 拒绝提交资料
- - 提交虚假资料
- - 不响应审计委员会要求
- 3. 会计舞弊调查 | 妨碍审计被评价为重大违规行为的原因

- - 会计监督体系
- - 会计舞弊查出过程
- - 会计监督职能被架空
- 4. 会计舞弊调查 | 企业应确认的风险与应对策略

- - 主要风险
- - 企业律师的策略
1. 会计舞弊调查 | 妨碍审计制裁强化案例的概要及修订内容
在会计舞弊调查过程中,企业持有的会计资料、内部文件、合同、财务资料等成为主要调查对象。
因此,及时提交监管机构或外部审计人要求的资料,可以说是会计监督体系正常运作的前提条件。
韩国金融监督院通过2025年《外部审计及会计等相关规定实施细则》修订案,不仅将原有的监理妨碍行为,还将外部审计妨碍行为和内部审计妨碍行为纳入了制裁对象。
这被解读为一项旨在更严格规制会计舞弊调查过程中意图使调查本身失效之尝试的措施。
本次修订的核心在于,不论会计舞弊是否实际被查出,妨碍会计舞弊调查的行为本身即被评价为独立的风险要素。
韩国金融监督院公布的主要修订内容

过去,往往聚焦于是否实际违反会计处理准则或是否发生粉饰会计。
然而,本次修订着眼于:在会计舞弊调查过程中,拒绝提交资料或提交虚假资料的行为,同样可能损害会计监督体系的实效性。
特别是,韩国金融监管部门认为,为使由内部审计、外部审计、会计审查·监理构成的会计监督体系正常运作,调查对象企业的配合不可或缺。
因此,反复不提交调查所需资料或提交与事实不符资料的,可能与是否实际违反会计准则无关,被评价为妨碍监督职能本身的行为。
本次修订的目的不仅在于查出会计舞弊后的制裁,还在于强化为确保会计舞弊调查实效性而设的事前管理体系;对企业而言,这是一个表明调查配合义务与内部控制体系运作的重要性进一步增大的案例。
2. 会计舞弊调查 | 金融监管部门所指摘的妨碍审计行为之结构
在会计舞弊调查相关规定修订的案例中,应予关注的是,这并非实际查出粉饰会计的案件。
韩国金融监管部门认为,即使在会计准则违反事实尚未得到确认的阶段,妨碍审计和调查的行为本身也可能损害会计监督体系。
会计舞弊调查是确认企业财务报表是否依据会计准则编制的程序。
在此过程中,韩国金融监督院、外部审计人、审计委员会将获取相关资料以核实事实关系。然而,若资料未获提交或提交了虚假资料,调查本身便难以正常进行。
区分 | 内容 |
|---|---|
拒绝提交资料 | 反复拒绝或拖延资料提交要求的行为 |
妨碍·回避调查 | 妨碍调查、查阅、确认程序的行为 |
提交虚假资料 | 提交与事实不符资料的行为 |
不响应审计要求 | 不遵从审计或审计委员会要求的行为 |
不履行整改要求 | 不履行会计处理修正要求的行为 |
韩国金融监管部门认为,若此类情况反复出现,会计舞弊查出职能可能事实上被架空,故通过本次修订将妨碍审计行为追加为从重制裁事由。
拒绝提交资料
在会计舞弊调查中,财务报表、会计账簿、合同、传票、税务发票等各类资料成为调查对象。
韩国金融监督院或外部审计人将以相关资料为基础,审查交易的实质与会计处理的适当性。
因此,若资料未获提交,则可能难以判断是否违反会计准则。
本次修订案将无正当理由3次以上拒绝·妨碍·回避资料提交要求或查阅要求的行为纳入了处置对象。
提交虚假资料
会计舞弊调查是以所提交资料为前提确认事实关系的程序。
因此,若提交虚假资料,监管机构便存在基于被扭曲的信息作出判断的风险。
将实际不存在的交易伪装成正常交易,或提交对交易时点与金额作不同记载的资料的,可能影响调查结果本身。
韩国金融监管部门将提交虚假资料明示为妨碍审计行为,也是因为这可能损害会计监督体系的可信度。
不响应审计委员会要求
本次修订案不仅将外部审计人,还将妨碍审计或审计委员会履行职务的行为也纳入了从重事由。
审计委员会承担着检查公司会计处理适当性与内部控制运作状况的职责。
因此,代表理事或经营层若无正当理由拒绝资料提供要求、信息提供要求、费用支持请求等,内部审计职能便可能难以正常运作。
韩国金融监管部门认为,此类行为结果上可能损害会计舞弊调查的实效性。
3. 会计舞弊调查 | 妨碍审计被评价为重大违规行为的原因

在会计舞弊调查相关规定修订中,最受关注的是,对妨碍审计行为可施以相当于故意粉饰会计程度的制裁。
即使会计准则违反事实并未得到确认,妨碍审计本身也被评价为重大违规行为,从这一点来看,企业有必要审视其含义。
韩国金融监管部门引入此类措施的背景,在于须确保会计监督体系实效性的判断。
会计监督体系
会计舞弊调查要具有实效性,内部审计、外部审计以及金融监管部门的会计审查·监理必须有机地运作。
金融监管部门将妨碍审计行为评价为重大,其原因也与此类会计监督体系的特性有关。
目前韩国国内会计监督体系运作情况如下。
区分 | 职责 |
|---|---|
内部审计 | 检查会计处理及内部控制 |
外部审计 | 核实财务报表的适当性 |
会计审查·监理 | 调查是否违反会计准则 |
韩国金融委员会 | 决定最终制裁及行政措施 |
如此,各阶段相互衔接运作,因此若在特定阶段未能获取资料或审计程序受到妨碍,整个会计监督体系的实效性可能下降。
会计舞弊查出过程
会计舞弊调查往往是在外部审计过程或披露资料分析过程中发现异常迹象而启动的。
韩国金融监管部门为确认会计处理的适当性,不仅审查财务报表,还审查合同、会计账簿、税务发票、资金流动资料等各类资料。
主要核查资料 | 审查目的 |
|---|---|
财务报表 | 确认会计处理结果 |
会计账簿 | 核实交易记录 |
合同 | 确认交易真实性 |
税务发票 | 确认销售·采购事实 |
资金明细 | 分析交易流动 |
在此过程中,唯有资料正常提交,才能确认交易的实质与会计处理的适当性。
会计监督职能被架空
韩国金融监管部门指摘妨碍审计行为的原因在于,会计舞弊查出职能本身可能无法正常运作。
一旦发生拒绝提交资料、提交虚假资料、妨碍调查等情况,监管机构便难以确认必要的事实关系。
特别是提交虚假资料,因其会产生基于被扭曲信息作出判断的风险,被评价得更为重大。
结果,妨碍审计行为可能损害由内部审计、外部审计、会计审查·监理构成的会计监督体系的实效性,从这一点上成为本次规定修订的主要背景。
4. 会计舞弊调查 | 企业应确认的风险与应对策略
会计舞弊调查相关规定的修订表明,不仅实际是否违反会计准则,调查过程中配合义务的履行与否也可能成为重要的判断要素。
韩国金融监管部门认为拒绝提交会计资料、提交虚假资料、妨碍审计行为可能损害会计监督体系的实效性,因此朝着强化相关制裁的方向整备了制度。
特别是本次案例的意义在于,不仅是查出会计舞弊的情形,会计舞弊调查过程中发生的妨碍行为本身也可能引发另行的法律风险。
对企业而言,不仅需要在会计监理或外部审计开始后研究应对方案,还需要检查平时会计资料管理体系与内部控制程序是否得到适当运作。
主要风险
区分 | 主要内容 |
|---|---|
指定审计人 | 可在一定期间适用指定审计 |
高管制裁 | 可劝告解任代表理事及主管高管、停止职务 |
刑事风险 | 职员被向检察院举报的可能性 |
经营风险 | 投资者及交易方信任下降 |
内部控制风险 | 可能纳入追加监督及检查对象 |
本次修订的特点在于,与是否实际查出会计舞弊无关,妨碍审计行为本身即可能构成制裁事由。
因此,企业不仅需要管理是否违反会计准则,还需要一并管理调查过程中配合义务的履行与否。
特别是,若查实拒绝提交资料、提交虚假资料、不响应审计委员会要求等情况,责任可能不仅扩及公司,还扩及代表理事与主管高管。
此外,韩国金融监管部门重视是否已构建会计监督体系能够正常运作的环境。
据此,还需要对会计资料保管程序、内部审批体系、审计应对流程等进行检查。
企业律师的策略
▶ 对外部审计人审计程序、审计委员会调查、韩国金融监督院监理过程中产生的法律争点进行审查及应对咨询
▶ 就是否违反会计处理准则、财务报表编制适当性、内部会计管理制度运作实况进行事前风险分析
▶ 应对指定审计人、课征金·罚款(行政)的课处、劝告解任高管、停止职务等行政制裁程序,并协助撰写意见书
▶ 就代表理事·财务主管高管(CFO)·会计负责人的责任范围进行审查及刑事·行政上的风险应对咨询
▶ 就内部控制体系、会计资料保管体系、审计应对流程整体进行合规检查并提出改善方案
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