기업인수합병거래구조

기업인수합병거래구조 관련 법률 정보

인수합병의 유형으로는

합병은 인수하는 기업이 피인수기업을 흡수하는 흡수합병과 두 기업이 힘을 합쳐 새로운 기업을 설립하는 신설합병이 일반적으로 이뤄집니다. 하지만, 특수한 경우에 따라 실질적인 인수기업이 사라지고 피인수기업에 존속하는 역합병의 경우도 존재하고 있습니다. 이렇듯 인수합병은 피인수 기업의 동의나 의사가 무조건적으로 반영되지는 않습니다. 그렇기 때문에 변호사을 받아보고 인수합병 진행을 하는 것이 좋습니다.

M&A 과정은 우호적 M&A와 적대적 M&A로 구분이 되고 있습니다. 우호적 M&A는 상호 간의 성장을 위해 인수할 기업이 인수를 희망하고 있는 인수 의향을 수용함으로써, 상호간의 합의로 이뤄지는 방식으로 말할 수 있습니다. 한마디로 말하자면, 인수기업과 피인수 기업의 시너지 효과를 일으키기 위해 피인수 기업이 동의하는 경우를 말하고 있습니다. 반대로, 적대적 M&A는 인수기업이 공개매수나 주식매집, 혹은 위임장 대결을 통해서 피인수기업의 의사는 상관없이 피인수 기업의 경영권을 획등하는 경우를 의미하고 있습니다. 그렇기 때문에 적대적 M&A는 공격과 방어의 측면이 도드라지게 구분이 되고 있습니다.

방어전략은?

매수를 희망하는 기업이 경영권을 얻기 위해 공격을 가한다면, 피인수기업은 경영권을 유지하기 위해서 방어를 하게 됩니다. 피인수기업은 인수되는 것을 피하기 위해 수세적 입장에서 초다수결의제, 극약처방이나 백기사, 황금 낙하산이라는 방어전략과 차등의결권 제도를 활용되기도 합니다. 다음은 피인수기업의 방어전략에 대해서 알아보겠습니다.

초다수결의제 : 기업에서 일반적으로 처리하는 안건의 경우에는 발생주식 총수의 1/3이 출석하여 출석한 주주 의결권의 2/3 이상이 찬성하면 통과가 됩니다. 하지만, 초다수결의제를 통한 안건통과는 발생주식 총수의 70% 이상 출석을 해야 하며 출석 주주 의결권의 90% 이상의 찬성을 해야됩니다. 초다수결의제는 지분구조가 약한 회사가 적대적 M&A의 과정을 어렵게 만듬으로써, 안건에 대해 주총의 통과 요건을 강화시키는 제도라 할 수 있습니다.

극약처방 : 피인수 기업이 의도적으로 자사의 매출을 감소시켜 투자 매력도를 떨어뜨리는 전략입니다.

황금 낙하산 : 피인수 기업의 CEO가 인수로 인해 사임되기 전에 인수 희망 기업으로부터 각종 편의를 보장받는 방어전략입니다. 이는 인수 이후 막대한 금액의 비용이 발생하거나 원하지 않는 경영자의 임깅를 보장해야 되는 등의 영향력을 행사할 수 있습니다. 이 전략을 통해서 피인수기업에 대한 매력도를 낮출 수 있습니다.

백기사 : 피인수기업이 앞서 말한 적절한 방어수단이 없을 때, 적대적 M&A를 할려는 기업 대신에 다른 인수 희망자를 찾아 방어하는 전략입니다.

차등의결권제도 : 국내에선 법적으로 허용된 것은 아니지만, 해외에서는 글로벌기업 중심으로 부여되고 있는 전략으로, 증시 상장 등 대규모 투자 유치를 받는 방법으로 창업자의 지분이 낮아져 안정적인 기업 운영권을 획득할 수 있는 권리를 부여하는 제도를 말하고 있습니다.