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기업법무

분할합병

분할합병 상담에서는 관련 규정과 회사 내부 절차를 함께 검토합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

분할합병이란

분할합병은 한 회사의 일부 사업을 떼어 내 다른 회사와 곧바로 합치는 구조조정 방식입니다. 분할과 합병을 한 번에 처리하므로 두 절차의 요건을 함께 갖춰야 합니다.

분할합병 알아보기

구조를 고르는 방식

떼어 낸 부분을 이미 있는 회사에 흡수시키는 형태와, 다른 회사의 일부와 합쳐 새 회사를 세우는 형태가 있습니다. 합병 대가로 받는 주식을 분할되는 회사의 주주에게 나눠 주면 인적 방식, 분할되는 회사가 직접 받으면 물적 방식이 됩니다. 어떤 사업부와 자산, 부채, 근로관계를 넘길지 목록으로 특정해야 하며, 인허가가 새 법인에 이어지는지도 업종별로 확인합니다.

주주와 채권자 쪽 절차

분할되는 회사와 상대 회사 모두 계약서를 승인하는 주주총회 특별결의를 거칩니다. 단순한 분할과 달리 이 구조에서는 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되므로 매수 자금을 미리 따져 봅니다. 채권자에게 이의를 제출할 기회를 주는 공고와 개별 통지도 거쳐야 합니다. 이후 존속 회사의 변경등기, 분할되는 회사가 남으면 변경등기와 사라지면 해산등기, 신설 회사가 있다면 설립등기를 차례로 합니다. 효력은 이 등기를 마친 때 생기므로 거래처 통지와 명의 이전 일정도 그에 맞춥니다.

채무를 누가 부담하는가

분할 전에 생긴 채무에 대해서는 관련 회사들이 연대하여 책임지는 것이 원칙입니다. 계약서에서 넘겨받는 채무만 부담하기로 정해 책임을 나눌 수 있지만, 이 경우 채권자 보호 절차를 제대로 밟았는지가 효력을 좌우합니다. 알고 있는 채권자에게 따로 알리지 않았다면 나눈 책임을 그 채권자에게 주장하기 어렵습니다. 분할합병을 세무상 과세이연 대상으로 설계하려면 사업 영위 기간과 지분 유지 같은 요건을 충족하는지 사전에 검토합니다.

기업법무 법률정보

초기 상담분할합병 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

분할합병 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

기업법무 업무사례

기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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