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기업법무

전환상환우선주

전환상환우선주 상담에서는 관련 규정과 회사 내부 절차를 함께 검토합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

전환상환우선주란

전환상환우선주는 보통주로 바꿀 권리와 투자금을 돌려받을 권리를 함께 가진 종류주식입니다. 스타트업 투자에서 널리 쓰이지만 두 권리가 실제로 어떻게 작동하는지는 따로 살펴야 합니다.

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전환권과 상환권의 짜임

전환권은 투자자가 정한 비율에 따라 우선주를 보통주로 바꾸는 권리로, 상장이나 매각처럼 지분 가치가 커질 때 주로 행사됩니다. 이후 낮은 가격의 투자나 무상증자가 있으면 전환가격이 조정되도록 설계합니다. 상환권은 일정 시점이 지나거나 약정한 사유가 생겼을 때 회사에 주식을 되사 달라고 요구하는 권리입니다. 정관에 종류주식의 내용과 상환 조건이 근거로 들어가 있어야 하고, 발행 뒤에는 등기에도 반영합니다.

상환 재원이 막히는 문제

주식의 상환은 회사의 이익으로 해야 하므로, 배당가능이익이 없으면 투자자가 청구해도 회사는 상환할 수 없습니다. 초기 기업은 누적 결손이 있는 경우가 많아 상환 조항이 사실상 작동하지 않는 일이 생깁니다. 이 때문에 투자계약에서 상환이 지연되면 가산금을 붙이거나 창업자에게 책임을 묻는 조항을 두기도 하는데, 그 효력과 범위를 두고 다툼이 벌어집니다. 계약 단계에서 상환이 안 될 때의 처리를 구체적으로 정해 두어야 합니다.

회계에서 부딪히는 쟁점

투자자가 상환을 요구할 수 있는 구조라면 적용하는 회계기준에 따라 자본이 아니라 부채로 분류될 수 있습니다. 부채로 잡히면 재무구조가 나빠 보여 대출이나 입찰 심사에 영향을 줍니다. 전환권을 따로 떼어 평가하면 평가손익이 매 결산에 반영되기도 합니다. 전환상환우선주를 발행하기 전에 회계법인과 분류 방식을 협의하고, 상장 준비 기업은 그 기준을 미리 맞춰 둡니다.

기업법무 법률정보

초기 상담전환상환우선주 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

전환상환우선주 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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기업법무 업무사례

기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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