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기업법무

합병계약서

합병계약서를 준비할 때는 담을 내용과 붙일 자료를 먼저 정리합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

합병계약서란

합병계약서는 두 회사가 하나로 합쳐지는 조건을 정한 문서로, 주주총회 승인의 대상이 됩니다. 상법이 적도록 정한 사항과 당사자가 거래를 지키려고 넣는 조항이 함께 들어갑니다.

합병계약서 알아보기

법이 적도록 정한 사항

흡수합병이라면 존속회사가 늘리는 자본금과 준비금, 소멸회사 주주에게 주는 주식의 수와 배정 비율, 합병교부금이 있다면 그 금액, 각 회사의 주주총회 기일과 합병을 할 날이 기재 사항입니다. 존속회사가 주식 대신 모회사 주식이나 현금을 주는 방식을 택하면 그 내용도 적어야 합니다. 이 항목이 빠지거나 주주총회 승인 내용과 다르면 합병무효를 다투는 사유로 거론될 수 있어 초안 단계에서 대조합니다.

거래를 지키는 조항

합병비율은 회사 가치를 어떻게 평가했는지가 핵심이며, 상장회사라면 증권 법령상 합병가액 산정 방식과 외부 평가 절차가 적용되는데, 계열회사 사이의 합병인지에 따라 규율이 달라지고 관련 개정도 있었으므로 시점을 확인해야 합니다. 기업결합신고나 인허가 승계가 필요한 경우 이를 선행조건으로 두고, 계약 체결부터 합병할 날까지 중요한 자산 처분이나 신규 차입을 제한하는 조항을 넣습니다. 반대주주의 주식매수청구가 예상보다 많아 부담이 커지면 계약을 해제할 수 있도록 정하는 사례도 흔합니다.

서명 뒤 이어지는 절차

합병계약서는 이사회 결의를 거쳐 체결하고, 주주총회 특별결의로 승인받습니다. 요건을 갖추면 소규모합병이나 간이합병으로 주주총회를 이사회 승인으로 갈음할 수 있지만, 그 요건을 충족했는지는 따로 검토합니다. 승인 뒤에는 채권자에게 이의를 제출할 기회를 주는 공고와 개별 통지, 반대주주 주식매수 절차를 거쳐 합병등기로 효력이 생깁니다. 채권자 이의가 제기되면 변제하거나 담보를 제공해야 하므로 그 비용도 일정표와 함께 미리 계산해 둡니다.

기업법무 법률정보

초기 상담합병계약서 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

작성 · 수정

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합병계약서 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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의뢰인이 남긴 후기

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