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기업법무

주식매수청구권행사

주식매수청구권행사는 합병이나 영업양도에 반대한 주주가 회사에 주식을 사 갈 것을 요구하면서 시작됩니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 반대 의사를 알린 경위와 매수가액 산정 과정을 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

주식매수청구권행사란

주식매수청구권행사는 회사의 구조가 크게 바뀌는 결정에 반대한 주주가, 보유 주식을 회사에 매수해 달라고 요구하는 절차입니다. 다툼은 대부분 매수가액이 얼마인가로 좁혀지고, 법원은 회계자료와 재무제표, 외부감사보고서, 사업 전망 자료 등을 종합적으로 검토해 적정 가치를 판단하는 경향이 있습니다.

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어떤 경우를 말하는지

회사가 스스로의 틀을 바꾸는 결정을 내렸을 때, 그 결정에 반대한 주주가 회사를 상대로 자기 주식을 사 갈 것을 요구하는 권리를 말합니다. 회사합병과 분할합병, 영업의 양도와 양수, 주식의 포괄적 교환이 대표적으로 문제되는 국면입니다. 같은 구조 변경이라도 회사 규모와 업종, 재무 구조에 따라 주식 가치를 매기는 방식이 달라질 수 있어 산정 결과를 둘러싼 분쟁으로 이어지는 사례도 존재합니다.

실무에서 문제되는 부분

다투어지는 지점은 크게 둘로 갈립니다. 하나는 권리를 행사할 자리에 제대로 섰는지입니다. 주주총회 전에 반대 의사를 통지했는지, 의결권을 어떻게 행사했는지가 먼저 쟁점이 되고, 재판에서는 회사가 주주에게 적법하게 안내했는지, 주주가 실제로 반대 의사를 표시했는지, 행사 기간을 지켰는지를 종합적으로 검토합니다. 다른 하나는 주식을 얼마로 볼 것인지입니다. 상장회사의 주식 가치는 일반적으로 시장 거래가격을 기준으로 판단되지만, 비상장회사는 순자산가치와 수익가치 등을 함께 반영해 평가하는 경우가 많아, 평가 방식과 절차 운영을 개별적으로 검토할 필요가 생깁니다.

어떤 단계로 이어지는지

서면으로 반대 의사를 알린 주주가 총회 결의 뒤 매수를 청구하면, 회사가 그 주식을 사들이는 국면으로 넘어갑니다. 매수가액은 먼저 주주와 회사의 협의로 정하고, 협의가 이루어지지 않으면 회사와 주주 어느 쪽이든 법원에 가액 결정을 청구할 수 있습니다. 법원은 회사의 재산 상태와 그 밖의 사정을 참작해 공정한 가액을 산정하므로, 이 단계에서는 회사의 가치를 어떤 자료로 설명할지가 중심에 놓입니다. 사유가 생겼다고 해서 권리가 저절로 따라오는 것은 아니어서, 각 단계에서 어떤 서면을 언제 남겼는지가 뒤에 그대로 쟁점이 됩니다.

기업법무 법률정보

초기 상담주식매수청구권행사 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
경과 확인협의와 가액 결정 등 이어지는 절차의 진행 상황을 함께 확인합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

주식매수청구권행사 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

기업법무 업무사례

기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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