CONTENTS
- 1. 企业出售 | 成为重整变数的HomePlus Express
- - 必须证明出售达成可能性的最后机会
- 2. 企业出售 | 结构及类型
- - 企业重整过程中运用的结构调整战略
- - 法院的判断标准
- 3. 企业出售 | 企业必须检查的出售战略
- - 出售结构设计
- - 事先结构检查的重要性
- - 综合法律咨询
1. 企业出售 | 成为重整变数的HomePlus Express
企业出售在企业结构调整过程中发挥重要作用的案例正在出现。
近期正在推进企业重整程序的HomePlus获得了重整计划案表决期限延长两个月，从而争取到了结构调整的时间。
韩国首尔重整法院将HomePlus重整计划案的表决期限延长至 5月 4日，大股东 MBK Partners决定投入 1000亿韩元规模的紧急运营资金（DIP 融资）。
据悉，该资金将优先用于解决拖欠的员工工资等紧迫债务，法院也判断此类资金投入对利害关系人不会造成重大不利。
必须证明出售达成可能性的最后机会
但业界普遍认为，此次决定与其说意味着企业实现正常化，不如说更接近于争取时间的举措。
实际上，有分析指出，HomePlus能否重整，在很大程度上取决于今后HomePlus Express事业部出售能否达成。
HomePlus Express是以居住密集区域为中心、基于近距离商圈的 SSM 业务，具有相对稳定的销售结构，因此在市场上一直被评价为 “优质事业部”。
与大型超市相比固定成本负担较低，且与近来小容量、近距离购买需求增加的消费趋势相契合，作为一种业态受到关注，成为出售对象事业部。
不过，出售并非易事。
2024年也曾推进过Express出售，但由于被评估为约 1万亿韩元水平的企业价值 ，未能找到收购方而告吹。
据悉目前出售价格已降至约 3,000亿韩元水平，但也有预测认为，受流通业景气低迷和投资市场紧缩等影响，确保买方并非易事。
最终，业界认为HomePlus今后被给予的两个月，是必须证明事业部出售达成可能性的最后机会。
2. 企业出售 | 结构及类型
企业出售是指企业将其持有的业务或资产出售给第三方，以改善财务结构或重组业务结构的结构调整方式。
具有代表性的企业出售类型如下。
- 事业部分离后出售（Carve-out出售）
- 子公司股权出售
- 特定业务资产出售
- 企业整体出售（M&A）
- 以结构调整为目的的资产出售
企业可以通过出售确保现金流入、减轻财务负担，同时打造能够专注于核心业务的结构。
尤其在企业重整程序中，这种企业出售常常被作为确保流动性和债务偿还战略的核心手段加以运用。
企业重整过程中运用的结构调整战略
企业出售是企业重整程序中最具代表性的结构调整方式之一。
企业进入重整程序后，法院会比较企业的持续经营价值与清算价值，判断重整的可能性。
在判断持续经营价值更高的情况下，会选择在维持业务的同时调整债务结构的方式。
在此过程中，会一并运用以下结构调整战略。
- 非核心事业部出售
- 资产流动化
- 债转股（出资转换）
- 引入投资
- 业务结构改编
尤其非核心事业部出售被评价为能够在短期内确保现金的最现实的结构调整方法。
在HomePlus案例中，随着整体企业出售变得困难，也提出了将Express事业部分离出售这一方式作为替代方案。
法院的判断标准
在企业重整过程中，法院在审查结构调整方案时会考虑以下标准。
- 执行可行性
结构调整计划实际上是否可执行，是重要的判断标准。 - 债权人利益保护
通过结构调整，债权人的回收可能性应高于清算。 - 企业价值维持
在维持核心业务竞争力的同时能否改善结构十分重要。 - 财务结构改善效果
结构调整后企业的财务稳定性能否得到确保，成为判断标准。
3. 企业出售 | 企业必须检查的出售战略
HomePlus案例是展示企业出售可以成为企业结构调整核心战略的代表性案例。
企业出售是企业价值与利害关系错综复杂交织的交易，因此需要事先进行战略性的结构设计。
出售结构设计
企业在推进事业部出售时，应审查以下结构。
- 事业部分离方式（Carve-out结构）
- 股权出售 vs 资产出售
- 债权人是否同意
- 应对收购方尽职调查
- 合同结构及价格谈判
尤其在重整程序进行中的情况下，法院与债权人的利害关系同时作用，因此出售结构设计变得更加重要。
事先结构检查的重要性
为使企业出售顺利进行，有必要事先检查以下要素。
若这些要素未能理清，在买方尽职调查过程中交易告吹的可能性也会增大。
企业结构调整风险管理战略
管理领域 | 主要管理方法 | 企业注意事项 |
业务结构 | 区分核心业务与非核心业务 | 出售非核心事业部时，审查是否损害企业价值 |
财务结构 | 分析借款结构及现金流 | 事先制定出售资金运用计划 |
合同结构 | 理清主要合同关系 | 交易结构可能因合同是否承继而不同 |
人员结构 | 审查组织分离及人员转移 | 需事先检查劳动法风险 |
债权人 | 分析担保权及债权人权利 | 债权人是否同意影响交易成败 |
引入投资 | 审查战略投资者（SI） 或财务投资者（FI） | 考虑因投资市场环境不同的交易达成可能性 |
综合法律咨询
在企业重整程序进行中的情况下，债权人权利、 担保结构、 合同关系、 人员问题、 税务问题等复合作用，因此需要同时考虑法律、财务、业务结构的战略性方法。
大倫律師事務所的M&A专业律师、企业专业律师与破产专业律师，会综合分析企业的财务结构与业务结构，审查事业部出售、 资产出售、 引入投资等多种结构调整战略。
此外，还为重整程序进行过程中产生的债权人谈判、 出售结构设计、 应对收购方尽职调查、 合同签订、 法院批准程序 等全过程提供法律咨询。
与企业危机成为现实之后再应对相比，在财务结构恶化的初期阶段制定结构调整战略可能要有效得多。
如果处于需要企业结构调整或企业出售战略的情况，希望您通过 🔗M&A律师 法律咨询预约确认具体的应对方向。
