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기업합병 사안에서는 합병의 형태와 합병계약의 내용, 주주와 채권자를 상대로 한 절차가 어디까지 진행됐는지를 먼저 확인합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

기업합병이란

합병을 어떤 형태로 잡느냐에 따라 밟아야 할 절차도, 뒤따라 붙는 쟁점도 달라집니다. 기업합병이 어떤 방식으로 이루어지고 어디에서 다툼이 생기는지 정리했습니다.

기업합병 알아보기

어떤 경우를 말하는지

기업합병은 둘 이상의 회사가 청산 절차를 거치지 않고 하나로 합쳐지는 것을 말합니다. 소멸하는 회사의 재산과 권리·의무는 하나씩 넘기는 절차 없이 존속회사나 신설회사로 한꺼번에 옮겨가고, 소멸회사의 주주는 그 대가로 존속회사나 신설회사의 주식 등을 받습니다. 합병은 크게 흡수합병과 신설합병으로 나뉩니다. 흡수합병은 한 회사가 그대로 남고 다른 회사가 해산해 남는 회사에 흡수되는 형태이고, 신설합병은 합병에 참여한 회사가 모두 소멸하고 새로 세운 회사가 그 권리와 의무를 이어받는 형태입니다.

무엇을 두고 다투는지

합병을 두고 다툼이 벌어지는 자리는 대체로 세 갈래로 모입니다. 첫째는 합병비율입니다. 소멸회사 주주가 존속회사 주식을 얼마나 받게 되는지는 두 회사의 가치를 어떻게 평가했는지에 달려 있어, 평가 방법과 산정 근거가 적정했는지가 쟁점이 됩니다. 둘째는 주식매수가격입니다. 합병에 반대한 주주가 회사에 자기 주식을 사 달라고 청구했을 때 회사가 제시한 가격과 주주가 생각하는 가격이 벌어지면, 법원에 매수가격을 정해 달라고 구하게 됩니다. 셋째는 절차의 하자입니다. 주주총회 소집과 통지, 채권자에 대한 이의제출 공고와 개별 통지가 제대로 이루어졌는지가 문제되고, 여기서 다툼이 가라앉지 않으면 합병무효의 소로 이어집니다.

함께 살펴보는 절차

합병 절차는 합병하려는 회사의 대표기관 사이에 합병계약이 체결되면서 시작되고, 이후로는 그 계약에 담긴 내용을 따라 진행됩니다. 작성된 합병계약서는 원칙적으로 주주총회의 승인을 거치며, 승인 결의에 반대한 주주에게는 회사를 상대로 자기 주식을 사 달라고 청구할 길이 열립니다. 그다음에는 채권자를 상대로 합병에 이의가 있으면 제출하라는 공고와 개별 통지가 이어지고, 이의를 낸 채권자를 어떻게 처리할지가 다음 문제로 넘어옵니다. 절차의 마지막은 합병등기이며, 등기를 마치는 시점을 기준으로 소멸회사는 따로 청산을 거치지 않고 자취를 감춥니다. 다만 소멸회사 주식 대부분을 존속회사가 이미 쥐고 있는 간이합병이나, 존속회사가 합병으로 발행하는 신주가 많지 않은 소규모합병에서는 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 길이 열려 있어 밟아야 할 절차가 한결 가볍습니다.

기업법무 법률정보

초기 상담기업합병 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
절차 진행주주총회와 채권자 이의 절차 등 남은 일정에 맞춰 대응합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

기업합병 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

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