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영문계약서 관련 상담에서는 무엇을 주장으로 담을지부터 검토합니다. 법무법인(유한) 대륜 국제법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

영문계약서란

영문계약서는 외국 기업과 거래하거나 해외 투자를 받을 때 주로 쓰는 영어로 된 계약서입니다. 영미법 관행에서 나온 조항이 많아, 한국법을 준거법으로 정하더라도 그 조항이 우리 법에서 어떻게 읽히는지를 함께 따집니다.

영문계약서 알아보기

진술과 확약, 손실 보전 조항

Representations and Warranties는 계약 당시의 사실관계를 상대방에게 밝히고 그 내용이 사실임을 약속하는 조항이고, Indemnification은 그 약속이 틀렸거나 제삼자 청구가 들어왔을 때 생긴 손실을 메워 주기로 하는 조항입니다. 상대방의 고의나 과실을 따지지 않고 밝힌 내용이 사실과 다르다는 점만으로 손실을 메우도록 짜인 경우가 많아, 청구 기한과 한도, 공제액을 어떻게 정했는지가 실제 책임의 크기를 좌우합니다. 위반을 알고도 거래를 마친 쪽이 나중에 청구할 수 있는지도 문구로 정해 둡니다.

우리 법에서 다르게 읽힐 수 있는 문구

Consequential damages를 배제한다는 조항은 영미법의 손해 구분을 전제로 해, 국내의 통상손해와 특별손해 구분과 그대로 맞아떨어지지 않습니다. 위반 시 정해진 금액을 내는 Liquidated damages 조항은 영미법에서는 벌칙으로 보이면 효력이 부정될 수 있지만, 한국법에서는 손해배상액의 예정으로 추정되어 법원이 부당히 과다하다고 보면 줄일 수 있습니다. best efforts처럼 노력의 정도를 나타내는 표현은 준거법에 따라 요구 수준이 달라지므로 구체적인 행위로 바꿔 적는 편이 다툼을 줄입니다.

번역본과 언어 우선 조항

영문계약서를 국문으로 옮겨 내부 결재를 받는 일이 많은데, 언어 조항에서 영문본이 우선한다고 정했다면 번역본은 참고용에 그칩니다. 번역본만 읽고 서명하면 결재 문서와 실제 계약 내용이 어긋날 수 있습니다. 계약서 밖의 협의를 배제하는 Entire Agreement 조항이 있다면 이메일로 합의한 조건이 본문에 들어갔는지 확인합니다. 준거법 국가와 분쟁을 다룰 법원이나 중재지가 다르면 외국법을 증명하는 데 시간과 비용이 더 들 수 있어 둘을 함께 정합니다.

국제법무 법률정보

초기 상담영문계약서 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향국제법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

작성

02 LAWYERS

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영문계약서 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 국제법무 분야 변호사입니다.

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영문계약서 사건과 사건명이 겹치는 사례를 앞에 두고, 국제법무 분야 사례를 이어 실었습니다.

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04 REVIEWS

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