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기업법무

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m&a컨설팅은 거래 구조를 정하는 단계에서부터 뒤따르는 절차와 신고 의무까지 함께 짚어야 하는 영역입니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

m&a컨설팅이란

m&a컨설팅은 회사를 사고파는 거래를 앞두고 어떤 방식으로 거래를 짤지, 그 방식에 어떤 절차와 책임이 따라오는지를 미리 정리하는 일입니다. 지분을 사들이는 방식과 두 회사를 하나로 합치는 방식은 넘어오는 범위도, 밟아야 할 절차도 다릅니다. 그래서 거래 목적에 맞는 구조를 고르는 것에서부터 검토가 시작됩니다.

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어떤 거래를 말하는지

m&a컨설팅은 다른 회사의 지분을 사들이거나 두 회사를 하나로 합치려는 기업이, 그 거래를 어떤 구조로 짤지 정하는 자리에서 시작됩니다. 흡수합병은 존속하는 회사가 대상 회사를 법적으로 흡수해 하나의 법인으로 통합하는 방식으로, 조직과 자산·부채, 인력이 모두 존속회사로 넘어갑니다. 지분인수는 대상 회사의 법적 실체를 그대로 둔 채 주주 구성만 바꾸는 방식이어서, 대상 회사가 지고 있던 채무와 계약 관계는 그 회사에 그대로 남습니다. 지분을 먼저 사들인 뒤 합병을 이어붙이는 식으로 두 방식을 겹쳐 쓰기도 합니다.

판단이 갈리는 지점

구조를 정하고 나면 값과 절차를 두고 이견이 생깁니다. 지분인수에서는 거래가액이 어떤 자료를 근거로 산정되었는지, 실사에서 드러나지 않은 우발채무를 누가 떠안는지, 계약서의 진술·보장과 손해배상 조항이 그 위험을 어떻게 나누는지가 다투어집니다. 합병에서는 소멸회사 주주에게 배정될 신주의 비율이 적정한지가 중심에 놓이고, 이 비율에 승복하지 않는 주주가 회사에 자기 주식을 사달라고 청구하거나 합병의 효력 자체를 문제 삼기도 합니다. 세무상 처리와 인력·조직을 어디까지 승계할지도 계약 단계에서 정리되지 않으면 뒤늦게 분쟁의 불씨가 됩니다.

어떤 절차로 이어지는지

합병은 합병계약서를 작성해 각 회사 주주총회의 승인을 받는 과정을 거칩니다. 승인 결의에 반대한 주주에게는 자기 주식을 회사가 사도록 청구할 기회가 주어지고, 회사는 채권자에게 합병에 이의가 있으면 내라고 공고한 뒤 알고 있는 채권자에게는 따로 알립니다. 이 절차를 건너뛰면 합병의 효력이 그 자체로 다투어질 수 있어, 결의 일정과 통지 대상을 처음부터 목록으로 관리합니다. 여기에 거래 규모와 취득하는 지분에 따라 공정거래위원회에 기업결합을 신고할 상황인지를 확인하고, 해당한다면 제출 자료를 미리 준비합니다.

기업법무 법률정보

초기 상담m&a컨설팅 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 관리정해진 방향에 따라 절차 일정과 제출 자료를 관리합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

m&a컨설팅 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

기업법무 업무사례

기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

  • 변호사님, 정말 감사드립니다.

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