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기업법무

인적분할

인적분할 상담에서는 관련 규정과 회사 내부 절차를 함께 검토합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

인적분할이란

인적분할은 회사의 일부 사업을 떼어 새 회사를 만들고, 그 새 회사 주식을 기존 주주에게 지분 비율대로 나눠 주는 분할입니다. 새 회사 주식을 분할한 회사가 갖는 물적분할과 달리 주주가 두 회사 주식을 직접 쥐게 됩니다.

인적분할 알아보기

주주 지분은 어떻게 나뉘는지

분할계획서에서 분할비율을 정하면 기존 주주는 분할회사 주식과 함께 신설회사 주식을 그 비율대로 받습니다. 지분 구조가 그대로 옮겨지므로 두 회사의 지배주주도 같아지는 것이 보통이고, 지주회사 체제로 바꾸려는 회사가 이 방식으로 사업회사를 떼어 낸 뒤 주식을 맞바꾸는 경우가 많습니다. 분할비율은 각 회사에 배정하는 순자산을 기준으로 정하는데, 어느 쪽에 우량 자산이나 부채를 몰았는지에 따라 주주 사이의 이해가 엇갈리므로 산정 근거를 남겨 둡니다.

자기주식과 반대주주

분할회사가 가진 자기주식에도 신설회사 주식을 배정하면, 의결권이 없던 주식이 신설회사에서는 의결권 있는 주식이 되어 대주주의 지배력이 커지는 결과가 생깁니다. 이 관행이 소수주주 이익을 해친다는 비판이 이어져, 개정 상법은 상장 여부와 관계없이 분할로 생기는 회사가 분할회사의 자기주식에 신주를 배정하지 못하도록 막았습니다. 상법상 단순한 인적분할에는 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않지만, 상장회사는 신설회사 주식이 상장되지 않는 경우처럼 따로 인정되는 예외가 있는지 봅니다.

채권자 보호와 효력 발생

분할회사가 분할 전에 진 빚은 신설회사도 함께 갚아야 하는 연대책임이 기본값입니다. 이 연대를 끊고 각 회사가 넘겨받은 채무만 지기로 하려면 분할계획서에 그 내용을 담고, 채권자에게 이의를 낼 수 있다는 공고와 알고 있는 채권자에 대한 개별 통지를 거쳐야 그 효과를 내세울 수 있습니다. 인적분할의 효력은 신설회사 설립등기를 마친 때 생기고, 상장회사라면 신설회사의 재상장 심사와 분할회사의 변경상장 일정을 함께 맞춥니다. 분할 뒤 두 회사 사이에 남는 공동 계약이나 공유 자산은 이용 조건을 따로 계약으로 정해 두어야 뒤의 다툼이 줄어듭니다.

기업법무 법률정보

초기 상담인적분할 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

작성

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인적분할 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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