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무자본m&a 사안에서는 계약 구조와 내부 자료 정리 상태를 먼저 확인합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

무자본m&a란

무자본m&a는 인수자가 자기 돈을 거의 들이지 않고 빌린 자금이나 인수할 주식을 담보로 한 대출로 경영권을 사는 거래를 가리킵니다. 차입 인수 자체는 흔한 거래 방식이고, 문제는 그 사실을 감추거나 인수 뒤 회사 돈으로 빚을 갚을 때 생깁니다.

무자본m&a 알아보기

빌린 돈으로 사는 것과 숨기는 것의 차이

인수 대금을 금융기관이나 투자자에게서 빌리는 것은 인수금융으로 널리 쓰이는 방식이고, 그것만으로 위법하다고 보지는 않습니다. 상장회사 주식을 일정 비율 이상 취득하면 보유 상황 보고에 취득 자금을 어떻게 마련했는지 적어야 하고, 차입했다면 빌린 곳과 담보 내용도 드러내야 합니다. 빌린 돈을 자기 자금이라고 적거나 사채업자에게 주식을 담보로 맡긴 사실을 빼면, 투자자의 판단을 흐리는 거짓 기재로 보아 부정거래가 문제됩니다. 인수자가 다른 사람의 자금을 받아 앞에 나선 경우라면 실제 주체도 따져집니다.

주가를 떠받치는 발표와 인수 뒤 자금 이동

담보로 맡긴 주식은 주가가 떨어지면 반대매매로 팔려 나가므로 인수자는 주가를 지탱하려는 유인이 큽니다. 이때 실체가 없는 신사업 진출이나 해외 투자 유치를 발표하거나 시세에 영향을 주는 거래를 반복하면 부정거래나 시세조종 수사로 이어집니다. 인수 직후 회사가 전환사채나 유상증자로 모은 돈을 인수자 관련 회사에 빌려주거나, 가치가 불분명한 비상장 회사를 비싸게 사들여 결국 인수 차입금 상환에 쓰였다면 횡령·배임이 문제됩니다. 증자 대금을 납입한 직후 곧바로 빼내는 방식은 납입을 꾸민 가장납입으로 따로 다투어집니다.

소액주주와 매도인이 살필 신호

최대주주가 바뀌는 계약이 공시되면 인수 자금 가운데 차입금 비중, 담보 제공 여부, 인수자 법인의 설립 시기와 재무 상태를 함께 봅니다. 인수 뒤 대표이사와 감사가 짧은 기간에 여러 번 바뀌거나 대여금과 선급금이 갑자기 늘어나는 공시는 금융당국도 눈여겨보는 신호입니다. 회사에 손해가 났다면 주주는 이사의 책임을 묻는 대표소송을 검토할 수 있고, 거짓 공시를 믿고 주식을 샀다가 손해를 본 투자자는 손해배상 청구를 따져 봅니다. 경영권을 넘기는 매도인도 수사 과정에서 경위를 설명해야 하는 일이 있으므로 무자본m&a 구조인지 미리 확인해 둡니다.

기업법무 법률정보

초기 상담무자본m&a 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

작성

02 LAWYERS

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무자본m&a 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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