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기업법무

무상증자

무상증자 상담에서는 관련 규정과 회사 내부 절차를 함께 검토합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

무상증자란

무상증자는 회사에 쌓인 준비금을 자본금으로 옮기면서 그만큼 새 주식을 기존 주주에게 나누어 주는 방식입니다. 주주가 돈을 내지 않고 회사 재산도 늘지 않는다는 점에서 유상증자와 구조가 다릅니다.

무상증자 알아보기

재원과 결의 기관

자본금으로 옮길 수 있는 것은 법정준비금, 곧 이익준비금과 주식발행초과금 같은 자본준비금입니다. 임의로 쌓아 둔 이익잉여금으로 주식을 나누어 주려면 주식배당이라는 별도 절차를 거칩니다. 전입 결정은 이사회 결의가 원칙이고 정관으로 주주총회 결의 사항으로 정할 수도 있으며, 이사회가 없는 소규모 회사는 주주총회가 정합니다. 결의에는 전입할 준비금의 종류와 금액, 발행할 신주의 수를 담고, 재무제표상 준비금 잔액이 결의 금액을 뒷받침하는지 확인합니다.

신주배정기준일과 단주 처리

이사회 결의로 하는 경우 회사는 신주배정기준일을 정해 그 날의 주주가 신주를 받는다는 뜻을 기준일보다 일정 기간 앞서 공고해야 하고, 주주는 그 기준일에 신주의 주주가 됩니다. 주주총회 결의로 하는 경우에는 결의한 때에 주주가 됩니다. 지분 비율대로 나누다 보면 한 주에 못 미치는 단주가 생기는데, 이를 모아 처분한 대금을 해당 주주에게 지급하는 방식으로 처리합니다. 배정이 끝나면 정해진 기간 안에 자본금과 발행주식 총수의 변경등기를 마쳐야 합니다.

유상증자와 갈리는 지점과 세금

무상증자는 지분 비율이 그대로 유지되어 특정인에게 신주를 몰아주는 데서 오는 경영권 다툼이 거의 생기지 않지만, 주식 수가 늘어 주당 가치가 낮아지고 상장회사라면 권리락으로 주가가 조정됩니다. 자본금이 커지면 이사회 구성이나 각종 규모 기준이 달라질 수 있습니다. 세금에서는 어느 준비금을 재원으로 삼았는지에 따라 주주가 받은 주식을 배당으로 보아 과세하는지가 갈리고, 회사가 자기주식을 가진 상태라면 다른 주주의 몫이 늘어나는 부분이 과세 대상이 되는지도 확인해야 합니다. 무상증자를 결정하기 전에 재원별 세무 효과를 따져 보는 순서가 필요합니다.

기업법무 법률정보

초기 상담무상증자 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

작성

02 LAWYERS

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무상증자 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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