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법인M&A 사안에서는 계약 구조와 내부 자료 정리 상태를 먼저 확인합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

법인M&A란

법인M&A를 매각하는 쪽에서 준비한다면, 인수자가 실사에서 무엇을 문제 삼을지 미리 정리하는 일이 협상의 출발점이 됩니다. 매도인 입장에서 거래 전후에 살필 점을 모았습니다.

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매각 전에 정리할 것

대표이사 가지급금이나 회사와 대표 사이의 금전 거래가 남아 있으면 인수자는 이를 가격에서 빼거나 거래 전 정산을 요구합니다. 설립 때 다른 사람 이름으로 올려 둔 주식이 있다면 명의를 바로잡는 과정에서 세금 문제가 생길 수 있어 순서를 따져 봅니다. 가족 회사와의 내부 거래, 대표 개인 명의로 된 특허나 상표를 회사로 옮길지도 정합니다. 가업상속공제를 받은 회사라면 사후관리 기간 안에 지분을 팔 경우 공제받은 세금이 추징될 수 있어 매각 시기를 먼저 확인합니다.

매각 대금 구조와 세금

주식을 파는 방식이면 매도인 개인에게 양도소득세가 붙고, 회사가 사업이나 자산을 파는 방식이면 회사에 법인세가 붙은 뒤 남은 돈을 주주가 배당이나 청산으로 받으면서 다시 과세됩니다. 같은 매각 금액이라도 손에 쥐는 돈이 달라지므로 구조를 고를 때 세후 금액으로 비교합니다. 대금 일부를 향후 실적에 따라 받는 방식이나 중립적인 기관에 맡겼다가 지급받는 방식은 조건과 지급 시점을 구체적으로 적어야 분쟁이 줄어듭니다.

계약 뒤에도 남는 매도인 책임

법인M&A 계약서의 진술과 확약이 사실과 다르면 매도인이 손해를 물어주게 되는데, 협상에서는 이 책임의 한도와 청구할 수 있는 기간, 인수자가 이미 알고 있던 사정을 제외할지를 두고 다툽니다. 매각 뒤 같은 업종에서 사업하지 못하게 하는 경업금지 약정도 지역과 기간이 지나치게 넓으면 조정을 요구할 수 있습니다. 대표가 인수 뒤에도 경영에 남는 조건이라면 보수와 해임 사유를 별도 계약으로 정해 둡니다. 거래 뒤 인수자와 다툼이 생기면 계약서의 분쟁 해결 조항이 절차를 정합니다.

기업법무 법률정보

초기 상담법인M&A 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

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법인M&A 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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