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기업법무

법인양도양수

법인양도양수는 회사를 어떤 방식으로 넘기느냐에 따라 함께 이전되는 것과 남는 것이 달라집니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

법인양도양수란

법인양도양수는 회사의 주식을 넘겨 경영권 자체를 이전하는 방식과, 영업에 쓰이던 재산과 조직을 하나의 묶음으로 넘기는 방식으로 나뉩니다. 어느 쪽을 택했는지에 따라 회사에 남아 있던 채무와 계약, 인허가, 근로관계가 그대로 따라오는지 아니면 이전 범위를 계약으로 따로 정해야 하는지가 달라집니다.

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어떤 경우를 말하는지

주식양수도는 회사의 주식을 넘기는 거래여서 법인격은 그대로 남고 지배주주와 경영진만 바뀝니다. 회사 이름으로 맺어 둔 계약과 인허가가 유지되는 대신, 아직 드러나지 않은 채무나 진행 중인 분쟁도 회사에 붙어 있는 채로 넘어갑니다. 영업양수도는 영업에 쓰이던 재산과 거래관계를 유기적인 한 덩어리로 넘기는 거래여서, 무엇을 넘기고 무엇을 남길지 계약서에 특정해 두어야 합니다. 같은 법인양도양수라는 말로 상담이 시작되더라도 실제 거래가 둘 중 어느 쪽인지부터 확인하게 됩니다.

실무에서 문제되는 부분

분쟁은 대체로 인수한 뒤에 몰랐던 사정이 드러나면서 시작됩니다. 재무제표에 잡히지 않던 채무나 소송, 세무 문제가 나오면 양수인은 계약 당시의 설명이 사실과 다르다며 진술·보장 위반이나 계약의 효력을 다투고, 양도인은 실사 과정에서 재무상태와 거래처, 단가 구조를 모두 열람하게 했다는 점을 들어 맞섭니다. 인수 이후의 실적 악화가 넘겨받기 전의 부실에서 비롯된 것인지 인수 뒤의 경영 판단에서 비롯된 것인지도 자주 다투어집니다. 여기에 양수인이 종전 상호를 그대로 쓰는 경우 기존 거래처가 양수인에게 채권을 주장할 수 있는지, 양도인이 인근에서 같은 업종을 다시 시작한 경우 경업금지 약정을 어긴 것인지가 더해집니다.

함께 살펴보는 절차

거래를 확정하기 전에는 회사 내부 절차가 갖춰졌는지를 봅니다. 영업의 전부나 중요한 일부를 넘기는 거래에서는 이사회와 주주총회 결의를 거쳐야 하는 사안인지, 이에 반대하는 주주가 주식매수를 청구할 수 있는 사안인지가 검토 대상입니다. 계약 이후에는 주주명부 명의개서와 임원 변경등기, 사업자등록과 인허가 명의 변경, 근로관계 승계 범위의 정리가 이어집니다. 약정한 대금이 지급되지 않으면 양도인은 남은 대금의 지급을 구하는 소송을 검토하고, 상대방의 재산이 빠져나가는 정황이 있으면 그에 앞서 재산을 묶어 두는 절차를 함께 살핍니다.

기업법무 법률정보

초기 상담법인양도양수 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 점검협의와 절차의 진행 상황을 확인해 다음 단계를 안내합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

법인양도양수 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

기업법무 업무사례

기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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