기업인수

기업인수 거래에서 검토하는 것

인수와 합병은 어떻게 갈리는가

기업인수는 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 사들여 경영권을 확보하는 거래를 말합니다. 거래를 마쳐도 인수 대상이 된 기업은 독립된 법인으로 그대로 남고, 그 회사를 누가 지배하는지만 바뀝니다. 두 기업이 하나로 합쳐지는 기업합병과 갈리는 지점이 여기에 있습니다. 합병은 규모가 비슷하거나 대등한 기업 사이에서 이루어지는 경우가 많고, 합병이 끝나면 새로운 법인이 세워지거나 한쪽이 다른 쪽을 흡수해 하나의 법인으로 운영됩니다. 인수와 합병 가운데 무엇을 택하느냐에 따라 회사가 밟아야 하는 내부 절차도, 인수하는 쪽이 떠안는 책임의 범위도 달라지므로 거래를 설계하는 단계에서부터 둘을 구분해 검토하게 됩니다.

거래 구조와 진행 순서

기업인수는 무엇을 사들이는지에 따라 크게 세 가지로 나뉩니다. 대상 기업이 발행한 주식을 넘겨받는 주식 양수도, 사람과 거래처와 노하우까지 묶인 영업을 하나의 덩어리로 넘겨받는 영업 양수도, 필요한 개별 자산만 골라 사들이는 자산 양수도입니다. 어느 구조를 택하는지에 따라 인수하는 쪽으로 함께 넘어오는 계약과 채무의 범위가 달라집니다. 진행은 인수 전략을 세우는 단계에서 시작됩니다. 넘겨받을 기업이 아직 정해지지 않았다면 원하는 인수 조건을 먼저 설정한 뒤 그에 맞는 기업을 찾습니다. 대상이 정해지면 인수의향서를 매도 측에 건네고 실사에 들어갑니다. 실사에서 확인한 내용을 반영해 인수 의사를 담은 제안서를 내고 우선협상 대상자로 선정되는 절차를 밟으며, 조건이 조율되면 최종 인수 계약을 체결합니다. 인수 대금이 납입된 뒤에는 조직을 합치는 통합 작업과 사후관리가 이어집니다.

실사와 계약에서 다투어지는 부분

실사에서는 장부만 봐서는 드러나지 않는 부담이 뒤늦게 나오곤 합니다. 등록을 마치지 않아 권리관계가 정리되지 않은 상표나 특허, 이미 진행 중이거나 곧 제기될 것으로 보이는 소송, 해지나 위약금 조항이 인수하는 쪽에 불리하게 짜인 기존 계약이 대표적입니다. 이렇게 확인된 사정을 매매대금을 깎는 방식으로 반영할지, 진술과 보장 조항을 두어 나중에 책임을 묻는 방식으로 남겨 둘지가 협상의 중심이 됩니다. 세금도 구조에 따라 갈립니다. 주식을 넘기는 거래와 영업을 통째로 넘기는 거래는 문제되는 세목 자체가 다르므로, 어느 쪽이 매도인과 매수인에게 각각 어떤 부담으로 돌아오는지를 계약 전에 따져 보게 됩니다. 근로관계도 자주 다투어집니다. 법인이 그대로 존속하는 주식 양수도와 달리 영업 양수도에서는 기존 근로관계가 인수하는 회사로 승계되는지, 승계 대상에서 빠진 직원이 있는지를 두고 분쟁이 생깁니다. 넘기는 대상이 영업의 중요한 일부에 해당하는지에 따라 주주총회 결의와 반대주주의 주식매수청구가 뒤따르는지도 갈리므로, 그 해당 여부 자체가 쟁점이 되기도 합니다. 영업을 넘긴 쪽이 같은 영업을 다시 시작할 수 있는지, 인수한 쪽이 종전 상호를 그대로 쓸 때 양도인이 지던 영업상 채무까지 떠안는지도 계약서에서 미리 정리해 두는 부분입니다. 일정 규모를 넘는 기업결합이라면 공정거래위원회에 신고하고 심사를 받는 절차가 뒤따릅니다. 거래가 끝난 뒤에도 조직 개편과 기업문화 통합, 경영권 안정화 방안을 함께 준비해 두지 않으면 인수 효과가 반감될 수 있습니다.