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회사가 내린 결정이 상법과 정관이 정한 절차를 지켰는지, 남아 있는 기록이 그 판단을 뒷받침하는지 함께 확인합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

경영자문이란

이사회와 주주총회 결의, 회사와 임원 사이의 거래, 내부 규정 운영을 두고 다툼이 생기는 지점을 미리 짚어 둡니다.

경영자문 알아보기

어떤 사건인지

경영자문은 회사가 사업을 이어가며 내리는 의사결정이 상법과 정관, 사내 규정이 정한 절차 안에 있는지 미리 확인하는 일입니다. 지배구조와 기관 운영, 거래처와 맺는 계약, 인사와 노무, 자금 조달과 투자 유치, 사업 영역에 걸리는 규제가 모두 검토 대상이 됩니다. 여기에 환경과 사회, 지배구조를 함께 살피는 ESG 요소가 더해지면서 재무 성과만이 아니라 비재무 성과를 어떻게 관리하고 어떤 방식으로 공개할 것인지도 자문 범위로 들어왔습니다.

실무에서 문제되는 부분

실제로 다투어지는 것은 결정의 내용보다 그 결정을 어떤 절차로 내렸는가입니다. 회사의 자산을 처분하거나 큰 규모의 자금을 빌릴 때 이사회 결의를 거쳐야 하는 사안이었는지가 대표적인데, 그 판단에는 해당 재산이 회사 총자산에서 차지하는 비중과 회사의 규모, 그동안 같은 종류의 거래를 어떻게 처리해 왔는지가 함께 고려됩니다. 이사나 주요주주가 회사와 직접 거래한 경우라면 거래에 앞서 중요한 사실을 밝혔는지, 승인 절차를 밟았는지, 거래의 내용과 조건이 공정했다고 볼 수 있는지가 쟁점이 됩니다. 이사가 임무를 게을리했다는 주장이 제기되면 어느 이사가 그 결의에 찬성했는지까지 따지게 되고, 의사록에 이의를 남겨 두었는지가 여기서 자주 문제됩니다.

절차와 확인할 것

검토는 정관과 이사회 규정, 내부 결재 기준처럼 회사가 스스로 정해 둔 규범을 확인하는 데서 시작합니다. 그다음 안건이 어느 기관의 권한에 속하는지 가리고, 소집과 통지에서 의결에 이르는 절차를 어떤 순서로 밟을지 정합니다. 결정이 끝난 뒤에는 의사록과 품의 서류, 계약서가 당시 판단의 근거를 남기도록 정리해 두는 일이 이어집니다. 다툼이 뒤따르면 결의의 효력을 다투는 소송이나 손해배상 청구로 번지는데, 그 자리에서 판단 자료가 되는 것은 결정 당시에 남긴 기록입니다. 규모에 따라서는 준법통제기준과 준법지원인을 두는 회사도 있어, 그 체계가 형식에 그치지 않고 실제로 작동하는지도 함께 봅니다.

기업법무 법률정보

초기 상담경영자문 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
후속 정비정해진 방향에 맞춰 사내 문서와 절차를 정리하고 경과를 확인합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

경영자문 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

기업법무 업무사례

기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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