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기업법무

주식매매계약

주식매매계약은 매매 대상과 대금, 진술 및 보장, 선행조건을 어떻게 적어 두었는지에 따라 거래 종결 이후의 다툼이 갈립니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 계약서 초안과 거래 구조를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

주식매매계약이란

주식의 소유권이 넘어가는 거래에서 무엇을 얼마에, 어떤 조건으로 이전할지를 정하는 계약입니다.

주식매매계약 알아보기

계약의 성격과 당사자

주식매매계약은 회사의 주식을 사고파는 거래의 조건을 문서로 정한 계약입니다. 지분이 넘어가면서 경영권까지 함께 이동하는 인수합병 거래에서는 거래 전체를 체계적으로 구조화하는 중심 문서로 활용됩니다. 계약에는 매도인과 매수인을 비롯해 거래에 관여하는 당사자들이 명확히 특정되고, 매매 대상이 되는 주식의 종류와 수량이 구체적으로 적힙니다. 주식 외에 다른 자산이나 채권·채무가 함께 이전되는 구조라면 그 범위도 같은 조항에서 함께 다룹니다. 회사가 정관으로 주식 양도에 이사회 승인을 받도록 정해 두었는지, 주주명부 명의개서가 어떤 절차로 이루어지는지도 계약 구조를 짜기 전에 확인하는 사항입니다.

매매대금을 정하는 방식

주식의 매매 가격은 주식매매계약의 핵심 요소로, 단순한 금액뿐 아니라 가격을 어떤 기준으로 산정했는지와 사후에 어떻게 조정하는지가 함께 규정됩니다. 거래 종결 시점의 재무 상태를 기준으로 정산해 가격을 다시 맞추거나, 인수 이후의 실적에 연동해 대금 일부를 나중에 지급하는 구조를 쓰는 경우에는 그 계산 방식이 명확히 드러나도록 설계됩니다. 대금을 언제 어떤 방법으로 지급할지, 어떤 통화를 쓸지도 정해지며 분할 지급이나 에스크로 계정 활용 여부도 여기에 포함됩니다. 산정 기준과 조정 절차가 뚜렷하지 않으면 같은 조항을 두고 매도인과 매수인의 계산이 갈리게 됩니다.

진술보장과 선행조건, 그리고 종결

매도인이 회사의 재무 상태와 법적 위험을 사실대로 알리고 그 내용을 책임지는 진술 및 보장 조항은 계약에서 비중이 가장 큰 부분 중 하나입니다. 거래가 종결되기 위해 그 전에 충족되어야 할 선행조건도 함께 명시되는데, 정관에 정해진 양도 제한 절차나 기업결합 신고를 비롯한 관계 기관 절차가 여기에 들어가기도 합니다. 종결 단계에서는 주식 이전과 대금 지급이 어떤 순서로 이루어지는지, 그 자리에서 제출하고 교환할 문서는 무엇인지, 각 당사자가 무엇을 이행하는지가 정리됩니다. 계약 해석과 이행에 적용될 법률을 정하고, 분쟁이 생겼을 때 소송과 중재 가운데 어느 방식으로 해결할지도 미리 정해 둡니다. 실제 다툼은 진술한 내용이 사실과 달랐는지, 선행조건이 충족되었다고 볼 수 있는지를 놓고 벌어지는 경우가 많아 해석의 여지를 남기는 표현은 초안 단계에서 걸러내는 편이 낫습니다. 다만 조건을 지나치게 경직되게 짜면 협상 자체가 어려워지므로, 초안 단계에서는 이후 협상에서 조정할 여지를 어느 정도 남겨 두는 것이 일반적입니다.

기업법무 법률정보

초기 상담거래의 구조와 현재 협상이 어느 단계에 있는지를 정리합니다.
자료 검토계약서 초안과 확보된 자료, 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
쟁점 정리대금 산정과 진술보장 등 다툼의 소지가 있는 조항을 짚습니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

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주식매매계약 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

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의뢰인이 남긴 후기

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