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기업법무

회사분할

회사분할 상담에서는 사업 부문을 어떤 방식으로 떼어낼지, 그 선택에 따라 사내 의사결정과 대외 절차가 어떤 순서로 이어지는지를 함께 검토합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

회사분할이란

회사분할 상담에서는 회사를 어떤 방식으로 나눌지, 그 방식에 따라 어떤 사내 절차와 대외 절차가 뒤따르는지를 함께 검토합니다.

회사분할 알아보기

무엇을 가리키는 말인지

회사분할은 하나의 회사가 사업 부문을 떼어 별도의 회사로 세우거나, 떼어낸 부문을 이미 존립 중인 다른 회사와 합치는 조직 개편을 가리킵니다. 나누는 방식은 크게 인적분할과 물적분할로 갈립니다. 인적분할은 기존 주주가 신설회사의 주식을 직접 나누어 갖는 형태이고, 물적분할은 분할하는 회사가 신설회사의 주식을 보유해 모회사와 자회사 관계가 만들어지는 형태입니다. 어느 쪽을 택하느냐에 따라 지분 구조와 이후의 자금 조달 방식이 달라지기 때문에, 분할하려는 목적을 먼저 정리한 뒤 방식을 고르는 순서로 검토가 이루어집니다.

실무에서 문제되는 부분

분할이 논의되기 시작하면 회사 안팎에서 이해가 엇갈리는 지점들이 함께 떠오릅니다. 신설회사로 소속이 옮겨지는 근로자에게는 기존 근로관계가 그대로 이어지는지, 근로조건과 근속은 어떻게 다루어지는지가 관심사가 됩니다. 자산과 부채를 어떤 기준으로 갈라 넘기느냐에 따라 세금 부담이 달라질 수 있어, 분할 방식과 이전 대상을 정하는 단계에서 세무 검토를 함께 진행하는 경우가 많습니다. 주주 쪽에서는 물적분할 이후 지배구조가 바뀌면서 기업가치가 어떻게 평가될지를 두고 의견이 갈리기도 합니다. 그래서 분할의 목적과 기대효과가 공시 문안과 주주 설명자료, 주요사항보고서에서 서로 다르게 읽히지 않도록 메시지를 맞추는 일이 실무에서 비중 있게 다루어집니다.

절차와 확인할 것

회사를 분할하는 일은 조직을 나누는 데서 그치지 않고, 법적 절차와 재무 정리가 서로 맞물려 진행됩니다. 회사는 우선 사업 부문별 재무현황을 검토해 무엇을 어떻게 떼어낼지 정리한 뒤, 이사회에서 분할계획서를 확정합니다. 이어 주주총회 소집공고를 거쳐 분할계획서에 대한 승인을 받고, 분할 전 채무에 이해가 걸린 채권자를 위한 보호절차가 뒤따릅니다. 마지막으로 등기를 통해 분할의 내용이 공시됩니다. 각 단계는 일정이 서로 물려 있어, 어느 한 절차가 빠지거나 순서가 어긋나면 분할의 효력을 두고 다툼이 생기는 자리가 됩니다. 준비 단계에서 일정표를 먼저 짜 두고 단계마다 남겨야 할 서류를 확인해 두는 이유입니다.

기업법무 법률정보

초기 상담회사분할 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토분할계획서와 재무·조직 자료 가운데 확보된 것과 더 필요한 것을 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 분할 방식과 절차 설계의 선택지를 검토합니다.
일정 관리이사회·주주총회·채권자 절차의 진행 상황을 단계별로 정리합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

회사분할 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

기업법무 업무사례

기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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