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기업법무

지분매각

지분매각은 주식을 넘기는 거래 그 자체보다 정관상 양도제한, 주주간 약정, 거래 조건이 서로 얽히는 지점에서 문제가 불거집니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

지분매각이란

지분매각은 회사의 지분 구조를 바꾸는 거래여서 매매 조건만으로 정리되지 않습니다. 지배주주 지분의 일부만 넘기는지, 경영권까지 함께 이전되는지, 기존 투자자의 지분을 어떤 방식으로 정리하는지에 따라 회사 내부에서 밟아야 할 절차와 검토할 사항이 달라집니다.

지분매각 알아보기

어떤 사건인지

지분매각은 기업 또는 주주가 보유한 주식·지분을 제3자에게 양도하고 그 대가를 수취하는 거래입니다. M&A에서 널리 쓰이는 거래 구조로, 지배주주가 자신이 보유한 주식을 넘기기도 하고 모회사가 자회사 지분을 넘기기도 합니다. 넘기는 지분의 규모에 따라 투자 유치에 가까운 거래가 되기도 하고, 경영권 이전을 함께 수반하는 거래가 되기도 합니다.

무엇을 두고 다투는지

다툼은 대체로 가격이 아니라 그 앞뒤의 절차와 약정에서 생깁니다. 정관이 주식 양도에 이사회 승인을 받도록 정해 둔 회사라면 승인을 거치지 않은 양도를 회사에 주장할 수 있는지가 문제되고, 주권을 발행하지 않은 회사에서는 양도 사실을 회사에 대항할 수 있는 시점이 언제인지가 쟁점이 됩니다.

기존 주주 사이에 우선매수권이나 동반매도에 관한 약정이 있었다면 매도인이 그 절차를 지켰는지를 두고 다투게 됩니다. 계약을 체결한 뒤에는 매도인이 회사의 재무·소송·인허가 상태에 관해 한 진술과 보장이 실제와 달랐는지, 그 차이가 대금에 어떻게 반영되어야 하는지가 분쟁의 중심에 놓이는 경우가 많습니다.

어떤 단계로 이어지는지

지분매각은 대체로 사전 준비, 투자자 탐색, 실사와 협상, 거래 종결의 순서를 밟습니다. 사전 준비 단계에서 매각 대상과 거래 구조를 정한 뒤, 전략적 투자자와 재무적 투자자를 상대로 매수 의사를 확인합니다. 복수의 투자자를 경쟁시키는 구조화 매각 방식을 택하면 이 단계에서 가격과 거래 조건을 나란히 비교하게 됩니다.

계약서에 서명한다고 거래가 끝나는 것은 아닙니다. 실사에서 드러난 사정을 조건으로 옮겨 담고, 일정 규모를 넘는 주식 취득이라면 공정거래위원회 기업결합 신고와 그 심사 결과를 기다려야 하며, 상장회사라면 공시 의무가 함께 따릅니다. 이런 선행 조건이 정리된 뒤에야 대금 지급과 명의개서로 거래가 종결됩니다.

기업법무 법률정보

초기 상담지분매각 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
절차 진행협의한 방향에 따라 절차를 진행하고 경과를 공유합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

지분매각 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

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04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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