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적대적M&A

적대적M&A 사안에서는 지분 구조와 정관, 이사회 구성이 어떤 상태인지를 먼저 확인합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

적대적M&A란

적대적M&A 사안에서는 지분 구조와 정관, 이사회 구성이 어떤 상태인지를 먼저 확인합니다.

적대적M&A 알아보기

어떤 사건인지

M&A는 Merger and Acquisition의 약자로 기업 간의 인수·합병을 의미합니다. 거래 당사자 사이에 합의가 있었는지에 따라 우호적 M&A와 적대적 M&A로 나뉩니다. 적대적M&A는 현 경영진이나 대주주의 동의 없이, 인수를 시도하는 쪽이 직접 주주를 상대로 지분을 사들이거나 의결권을 모아 경영권을 확보하려는 방식을 말합니다. 이 과정에서 현 경영진의 편에 서서 우호적인 지분을 확보해 주는 제3자를 백기사(White Knight)라고 부릅니다. 반대로 그린메일(Greenmail)은 Green(달러 지폐 색)과 Blackmail(협박)을 합친 말로, 대주주 지분율이 낮은 기업의 주식을 대량으로 사들인 뒤 경영권을 위협하면서 그 주식을 시가보다 높은 가격에 되사 가라고 요구하는 행위를 가리킵니다.

무엇을 두고 다투는지

적대적M&A에서 법적 공방이 벌어지는 지점은 크게 세 갈래입니다. 먼저 지분을 사 모으는 쪽에서는 보유 상황과 보유 목적을 제때 정확하게 알렸는지, 함께 움직인 사람들을 특별관계자로 빠짐없이 포함했는지, 증권시장 밖에서 이루어진 매수가 공개매수 절차를 거쳐야 했던 것은 아닌지가 문제됩니다. 방어하는 쪽에서는 제3자에게 신주나 전환사채를 배정한 것이 신기술 도입이나 재무구조 개선처럼 회사 경영에 필요한 사정 때문이었는지, 아니면 경영권을 지키려는 목적이 앞선 것인지를 두고 다툼이 이어집니다. 주주총회 단계에서는 이사 선임과 해임을 위한 소집 청구가 절차를 지켰는지, 위임장을 모으는 과정에 하자가 없었는지, 그렇게 행사된 의결권을 인정할 수 있는지가 쟁점이 됩니다. 본안 판단을 기다리기 어려운 사안에서는 신주발행금지가처분이나 의결권행사금지가처분, 주주명부·회계장부 열람등사 청구처럼 먼저 판단을 구하는 절차가 함께 진행되기도 합니다.

어떤 방식으로 진행되는지

적대적M&A는 몇 가지 경로로 진행됩니다. 공개매수는 인수를 시도하는 쪽이 매수 기간과 가격을 미리 밝히고 증권시장 밖에서 목표 기업의 주식을 사들이겠다고 공개적으로 선언하는 방식입니다. 시장에서 지분을 조금씩 사 모으는 방식, 다른 주주들에게서 의결권을 위임받아 주주총회 표 대결로 가는 위임장 대결도 함께 쓰이며, 여러 경로가 동시에 동원되기도 합니다. 표적이 되는 기업에는 대체로 겹치는 특징이 있습니다. 최대주주 지분율이 낮은 기업, 오랜 기간 동업 형태로 운영되어 온 기업, 오너 일가 사이에 분쟁이 드러난 기업, 현금 보유액이 많은 기업이 사모펀드(PEF)와 행동주의펀드의 표적이 되는 경우가 많습니다.

기업법무 법률정보

초기 상담적대적M&A 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토주주명부와 정관, 공시 자료 가운데 확보된 것과 더 필요한 것을 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
경과 공유절차가 진행되는 동안 확인된 사항과 다음 단계를 정리해 공유합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

적대적M&A 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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