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기업법무

소수주주권

소수주주권 상담에서는 보유 지분과 주식 취득 시점, 회사에 요청한 자료와 회신 경위를 함께 확인합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

소수주주권이란

소수주주권은 지분이 많지 않은 주주가 회사의 상태를 확인하고 경영진을 견제하기 위해 행사하는 권리입니다. 어떤 권리를 행사하느냐에 따라 요구되는 지분과 밟아야 할 절차가 달라, 사실관계를 먼저 정리한 뒤 경로를 잡게 됩니다.

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공익권으로서의 소수주주권

소수주주권은 주주가 회사의 경영에 참가하거나 이와 관련하여 행사하는 권리인 공익권 가운데, 일정 수 이상의 주식을 가진 주주만 행사할 수 있는 권리를 말합니다. 배당이나 잔여재산 분배처럼 주주 개인의 이익을 위해 쓰는 자익권과는 성격이 다릅니다. 주식회사의 의사결정은 원칙적으로 다수결로 이루어지기 때문에, 지분을 많이 가진 쪽의 뜻이 그대로 회사의 뜻이 되기 쉬운 구조입니다. 소수주주권은 그 구조에서 소수파 주주의 의견이 묻히거나 경영진이 견제 없이 움직이는 상황을 막기 위해 마련된 장치입니다.

주주가 행사하는 권리의 갈래

소수주주권은 회사의 상태를 들여다보는 권리와 경영에 직접 관여하는 권리로 나누어 볼 수 있습니다. 앞의 것으로는 회계 장부와 서류의 열람·등사를 청구하는 권리, 법원에 검사인의 선임을 청구해 회사의 업무와 재산 상태를 조사하게 하는 권리가 있습니다. 뒤의 것으로는 임시주주총회의 소집을 청구하는 권리, 주주총회에 올릴 안건을 제안하는 권리, 부정행위나 정관 위반이 문제된 이사·감사의 해임을 법원에 청구하는 권리, 이사의 위법행위를 멈춰달라고 청구하는 권리, 회사를 대신해 이사의 책임을 묻는 대표소송이 놓입니다. 권리마다 요구되는 지분과 주식 보유 기간이 다르고 상장회사에는 별도의 특례가 적용되므로, 어느 권리를 택하는지에 따라 먼저 확인할 것이 달라집니다.

실무에서 다투어지는 지점

권리를 행사할 자격이 있는지가 먼저 다투어집니다. 한 사람이 지분 요건을 채우지 못해 여러 주주가 함께 행사하는 경우, 명의개서를 마치지 않은 경우, 청구한 뒤 지분이 줄어든 경우에 자격이 유지되는지가 쟁점이 됩니다. 상장회사에서는 특례 규정과 일반 규정 중 어느 쪽 요건에 기대어 행사할 수 있는지도 함께 검토됩니다. 회계 장부 열람에서는 청구서에 적은 이유가 충분한지, 회사가 내세운 거부 사유가 정당한지를 두고 다툼이 이어집니다. 법원은 열람을 구하게 된 경위와 목적, 회사에 해를 끼치려는 의도가 있었는지 등 여러 사정을 함께 살펴 판단해 왔습니다. 임원 해임 청구에서는 문제된 행위가 중대한 사실인지, 주주총회에서 표결까지 가지 못한 경우도 해임안이 부결된 것으로 볼 수 있는지가 문제됩니다.

기업법무 법률정보

초기 상담보유 지분과 주식 취득 시점, 회사와 오간 요청·회신 내용을 정리합니다.
자료 검토정관과 주주명부, 회사에 요청한 자료의 회신 상태를 구분해 확인합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 행사 가능한 권리와 대응 경로를 검토합니다.
절차 진행정해진 경로에 따라 회사와 법원에 낼 서면과 일정을 정리합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

소수주주권 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

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04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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