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기업법무

해외증권발행

해외증권발행 사안에서는 증권을 어떤 구조로 발행하는지, 청약을 권유하는 상대가 누구인지부터 확인합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

해외증권발행이란

해외에서 발행하더라도 국내 자본시장법의 공시 규제가 어디까지 미치는지가 검토의 출발점입니다.

해외증권발행 알아보기

무엇을 가리키는 말인지

해외증권발행은 국내 기업이 해외 금융시장에서 외국 투자자를 상대로 증권을 발행해 자금을 조달하는 것을 말합니다. 실제로 쓰이는 형태는 외화표시 채권, 해외 주식예탁증서, 해외에서 발행하는 전환사채와 신주인수권부사채 등으로 나뉩니다. 어떤 형태를 택하느냐에 따라 투자자가 갖게 되는 권리의 성격과 발행 기업이 지는 부담이 달라지므로, 자금조달 목적과 시장 상황을 함께 놓고 구조를 정하게 됩니다.

실무에서 문제되는 부분

해외증권발행은 국내 자본시장법과 발행 대상 국가의 증권 규제가 동시에 걸리는 영역입니다. 두 규제가 요구하는 바가 서로 달라, 구조를 확정한 뒤에 어긋난 부분을 발견하면 되돌리기가 쉽지 않습니다. 발행 조건을 짜는 단계에서부터 어느 규제가 어디까지 미치는지를 함께 살피는 이유입니다. 여기에 외국환거래에 따른 신고 절차와 세무상 취급까지 겹치면 검토 범위는 한층 넓어집니다.

절차와 확인할 것

해외에서 발행했더라도 국내 투자자가 그 증권을 취득할 가능성이 인정되면, 자본시장법상 ‘모집’이나 ‘매출’로 평가되는지가 먼저 문제됩니다. 그렇게 평가되면 증권신고서 제출과 투자설명서 교부 같은 공모 절차가 뒤따르는 만큼, 국내로의 전매를 어떤 방식으로 제한해 두었는지가 실무에서 자주 다투어지는 지점입니다.

공시를 두고 다투어지는 부분

해외 투자자를 상대로 하는 경우에는 국제 신용평가와 그에 걸맞은 공시 수준이 요구됩니다. 공시한 내용이 부정확하거나 중요한 사항이 빠져 있었는지, 그것이 투자 판단에 영향을 줄 만한 것이었는지를 놓고 투자자의 손해배상 청구나 발행지 규제기관의 문제 제기로 이어지는 경우가 있습니다.

검토가 이어지는 순서

발행 준비는 대체로 공모에 해당하는지를 판단하는 데서 시작해, 인수계약과 발행조건을 담은 계약서를 검토하고, 전매 제한 장치와 투자자 구성을 설계하는 순서로 이어집니다. 발행을 마친 뒤에도 국내외 규제기관의 요구에 대응하고 공시 의무를 이행하는 일이 남습니다.

기업법무 법률정보

초기 상담해외증권발행 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유절차가 진행되는 동안 확인된 사항과 다음 일정을 정리해 전달합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

해외증권발행 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

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의뢰인이 남긴 후기

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