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기업법무

임시주주총회

임시주주총회는 누가 소집을 결정했고 통지가 어떻게 이뤄졌는지에 따라 결의의 효력이 다투어집니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

임시주주총회란

정기주주총회와 달리 필요할 때마다 열리는 자리인 만큼, 소집 경위와 안건 처리 과정이 뒤늦게 문제되기도 합니다.

임시주주총회 알아보기

어떤 자리인지

임시주주총회는 정기주주총회와 별도로, 회사에 처리할 안건이 생겼을 때 수시로 소집하는 주주총회입니다. 정관 변경, 이사와 감사의 선임과 해임, 자본금 감소, 합병처럼 회사의 틀을 바꾸는 안건이 주로 이 자리에서 다뤄집니다. 안건의 성격에 따라 요구되는 의결 정족수가 달라지므로, 무엇을 결의하려고 여는 총회인지부터 확인하고 시작하게 됩니다.

소집을 두고 다투어지는 부분

총회 소집은 이사회가 결정하고 대표이사가 실행하는 것이 원칙입니다. 그래서 이사회 결의를 거치지 않고 소집되었거나, 이사회에서 소집 안건이 표결에 부쳐져 부결되었는데도 총회가 열린 경우에는 소집절차의 적법성 자체가 쟁점이 됩니다. 회사가 소집에 나서지 않을 때 일정 지분을 갖춘 주주가 이사회에 소집을 청구하고, 그래도 절차가 진행되지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 소집하는 경로도 마련되어 있습니다. 주주명부상 통지 대상이 누구였는지, 통지가 어떤 방법으로 언제 이뤄졌는지가 기록으로 남아 있는지도 함께 검토됩니다.

결의 이후 이어지는 절차

결의에 하자가 있다고 보는 주주와 이사, 감사는 소송으로 그 효력을 다툽니다. 소집절차나 결의방법이 법령과 정관에 어긋났다거나 현저히 불공정했다고 볼 때는 결의취소의 소로, 결의 내용 자체가 법령에 어긋난다고 볼 때는 결의무효 확인의 소로 다투며, 하자가 너무 커서 결의가 있었다고 보기 어려운 경우에는 결의부존재 확인의 소가 제기됩니다. 유형마다 제소할 수 있는 기간과 다투는 대상이 달라, 어느 쪽으로 갈지에 따라 준비하는 자료도 달라집니다. 회사 쪽에서는 소집 절차를 다시 갖춰 같은 안건을 결의해 두고 남은 다툼을 절차 하자로 좁히는 방향으로 대응하기도 합니다.

기업법무 법률정보

초기 상담임시주주총회 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
절차 준비소집 통지와 의사록 등 남겨 두어야 할 기록을 함께 정리합니다.

작성 · 수정

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임시주주총회 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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의뢰인이 남긴 후기

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