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소규모합병

소규모합병 상담에서는 관련 규정과 회사 내부 절차를 함께 검토합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

소규모합병이란

소규모합병은 합병하는 회사 가운데 남는 회사 쪽의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 제도입니다. 이름이 비슷한 간이합병은 사라지는 회사 쪽 주주총회를 생략하는 제도라, 어느 회사의 절차가 줄어드는지부터 다릅니다.

소규모합병 알아보기

남는 회사의 주주총회를 생략하려면

존속회사가 합병 대가로 새로 발행하거나 내주는 자기주식이 전체 발행주식의 일정 비율 이하여야 하고, 사라지는 회사 주주에게 주식 대신 주는 금전이나 다른 재산이 존속회사 순자산의 일정 비율을 넘으면 이 방식을 쓸 수 없습니다. 존속회사는 합병계약서에 주주총회 승인 없이 합병한다는 뜻을 적고, 정해진 기간 안에 주주에게 공고하거나 통지합니다. 이때 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주들이 반대 의사를 알리면 소규모합병으로 진행할 수 없고 주주총회를 열어야 합니다. 사라지는 회사 쪽은 원칙대로 주주총회 특별결의를 거칩니다.

사라지는 회사의 주주총회를 생략하려면

간이합병은 사라지는 회사의 주주 전원이 동의했거나, 존속회사가 사라지는 회사 주식의 대부분을 이미 갖고 있을 때 사라지는 회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음합니다. 모회사가 지분 대부분을 가진 자회사를 흡수하는 그룹 내부 정리에서 주로 쓰입니다. 존속회사 쪽 주주총회가 필요한지는 따로 따지므로, 합병 대가로 내주는 주식이 적어 남는 회사 쪽 생략 요건까지 갖추면 양쪽 모두 이사회 결의로 진행하는 경우도 있습니다.

반대주주와 채권자 보호는 어떻게 달라지는지

남는 회사의 총회를 생략한 경우에는 존속회사 주주에게 주식을 사 달라고 청구할 권리가 인정되지 않는데, 남는 회사에 미치는 영향이 작다고 보아 반대 주주 비율 요건으로 대신 보호하는 구조입니다. 간이합병에서는 사라지는 회사의 소수주주가 의사를 밝힐 총회가 없으므로 공고나 통지를 받은 뒤 반대 의사를 알리고 주식매수를 청구할 수 있고, 주주 전원이 동의한 경우에는 이 절차가 필요 없습니다. 어느 방식이든 채권자에게 이의를 제출할 기회를 주는 절차는 줄어들지 않으며, 상장회사라면 합병가액 산정과 공시 규제도 그대로 적용됩니다.

기업법무 법률정보

초기 상담소규모합병 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 경과 공유수임 이후 절차가 어디까지 왔는지와 다음에 할 일을 단계마다 알려드립니다.

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