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중소기업m&a 상담에서는 거래 구조와 실사에서 확인된 사항을 함께 검토합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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중소기업m&a란

중소기업m&a 상담에서는 거래 구조와 실사에서 확인된 사항을 함께 검토합니다.

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어떤 경우를 말하는지

중소기업M&A란 중소기업이 다른 기업의 지분이나 영업을 넘겨받거나 다른 기업과 하나로 합쳐지는 거래를 말합니다. M&A는 Mergers(합병)와 Acquisitions(인수)를 함께 가리키는 말로, 실제 거래는 주식을 사고파는 주식양수도, 영업이나 자산을 통째로 넘기는 영업양도·자산양수도, 두 회사를 하나로 합치는 합병 가운데 하나를 고르거나 이를 섞어 설계합니다. 어느 구조를 택하느냐에 따라 지분과 자산이 넘어가는 방법, 채무와 계약이 승계되는 범위, 인허가를 다시 받아야 하는지, 근로관계가 그대로 이어지는지가 달라지고, 이를 정리하지 않은 채 넘어가면 예상 밖의 세금 부담이나 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

무엇을 두고 다투는지

거래가 끝난 뒤 다툼이 생기는 자리는 대체로 정해져 있습니다. 매도인이 계약서에 적어 넣은 재무·소송·인허가에 관한 진술과 보장이 사실과 달랐는지, 실사에서 드러나지 않은 우발채무를 누가 떠안는지, 대금을 나중에 조정하기로 한 조항을 어떻게 해석할지가 대표적입니다. 영업을 넘기는 거래에서는 넘긴 것이 개별 자산을 모아 놓은 것인지 유기적 일체로 기능하는 영업 자체인지가 다투어지고, 그 판단에 따라 주주총회 결의를 거쳤어야 하는지, 매도인이 같은 영업을 다시 할 수 있는지, 근로관계가 인수 회사로 넘어가는지가 함께 걸립니다. 거래에 반대하는 주주가 자기 주식을 사 달라고 요구할 때 그 가격을 어떻게 정할지도 자주 문제가 됩니다.

절차와 확인할 것

중소기업이 M&A에 나서는 이유는 기술 확보, 신사업 진출, 시장점유율 확대처럼 자체적으로 시작하면 시간과 비용이 많이 드는 목표를 이미 자리 잡은 기업을 인수해 앞당기려는 데 있습니다. 그래서 첫 단계는 그 목표에 맞는 타깃 기업을 찾는 일이고, 시장 조사가 충분해야 뒤이은 검토가 헛돌지 않습니다. 대상을 정하면 재무·법무·인사·인허가 자료를 열어 보는 실사로 넘어가며, 여기서 확인된 위험은 거래를 접는 사유가 되기도 하고 대금이나 계약 조항에 반영되기도 합니다. 이어서 어떤 구조로 거래할지 정해 계약서를 작성하고, 구조에 따라 주주총회 결의, 채권자를 상대로 한 절차, 공정거래위원회에 대한 기업결합 신고가 뒤따르는지 확인합니다. 종결한 뒤에도 인허가 명의 정리, 계약 상대방에 대한 통지, 조직과 인사 통합이 남습니다. 소요 기간은 각 회사의 사정과 시장 상황에 따라 달라집니다.

기업법무 법률정보

초기 상담중소기업m&a 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
이후 일정뒤이어 밟을 절차와 준비 시점을 정리해 일정으로 안내합니다.

작성 · 수정

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중소기업m&a 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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의뢰인이 남긴 후기

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