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기업법무

거래구조검토

거래구조검토는 지분을 사들일지, 회사를 합칠지, 영업만 넘겨받을지에 따라 달라지는 계약과 지분 관계를 미리 견주어 보는 일입니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

거래구조검토란

같은 회사를 손에 넣더라도 어떤 틀로 거래를 짜느냐에 따라 넘어오는 권리와 따라오는 책임의 범위가 달라집니다.

거래구조검토 알아보기

무엇을 정하는 일인지

거래구조검토는 회사나 사업을 넘겨받는 길을 여러 갈래로 벌려 놓고 서로 견주어 보는 작업입니다. 주식을 사서 지분을 넘겨받는 방식, 두 회사를 하나로 합치는 방식, 영업이나 자산만 떼어 넘겨받는 방식, 회사가 새로 찍어내는 주식을 받아 들어가는 방식이 흔히 놓입니다. 겉보기에는 모두 같은 회사를 손에 넣는 일이지만 넘어오는 권리와 따라오는 책임의 범위가 서로 다릅니다. 지분을 그대로 인수하면 그 회사가 지고 있던 채무와 계약 관계까지 함께 딸려 오고, 영업만 떼어 받으면 어디까지가 넘어온 범위인지가 나중에 다투어지는 자리가 됩니다. 계약서 문안을 잡기 전에 어떤 틀로 거래를 짤지부터 정하게 되는 이유가 여기에 있습니다.

구조에 따라 갈리는 지점

틀이 정해지면 대금을 언제 어떤 조건으로 치를지, 거래가 끝난 뒤 지분을 어떻게 나눌지가 잇따라 걸립니다. 매도인이 회사 상태를 어디까지 책임지기로 했는지, 뒤늦게 숨은 채무나 소송이 드러났을 때 그 부담을 누가 지는지는 진술보장과 손해 전보 조항의 문구를 두고 자주 다투어집니다. 여러 주주가 함께 남는 거래라면 의결권을 어떻게 행사할지, 한쪽이 지분을 팔 때 다른 쪽이 따라 팔거나 먼저 살 수 있는지를 주주간계약에 어떤 말로 적어 두었는지가 문제됩니다. 회사가 새로 찍는 주식을 기존 주주가 아닌 쪽에 배정하는 방식이라면 정관에 그 근거가 있는지, 경영상 목적이라 부를 만한 사정이 있는지가 쟁점으로 올라옵니다. 일정 규모를 넘는 결합은 공정거래위원회에 신고할 사안인지도 미리 가려 두어야 하는 부분입니다.

검토가 이어지는 순서

검토는 대상 회사의 자료를 모으는 데서 시작합니다. 주주명부와 정관, 주요 거래처와 맺은 계약, 지식재산권 등록 현황, 소송과 행정처분 이력, 재무자료를 훑어 실제로 무엇을 사는 것인지 윤곽을 잡습니다. 여기서 걸리는 사정이 나오면 거래 틀을 바꾸거나, 대금에 반영하거나, 계약서에 조건으로 붙이는 방향 가운데 어느 쪽으로 풀지를 정합니다. 그다음 주식매매계약과 신주인수계약, 주주간계약의 문안을 짜고 상대방과 조율합니다. 서명한 뒤에도 규제기관 신고와 승인, 주주총회나 이사회 결의, 명의개서와 등기 같은 절차가 남아 있어 어느 시점에 무엇이 끝나야 다음으로 넘어갈 수 있는지를 미리 맞춰 둡니다.

기업법무 법률정보

초기 상담거래 상대와 목적, 협상이 어디까지 와 있는지를 정리합니다.
자료 검토계약서와 주주 구성, 재무자료 가운데 확보된 것과 더 필요한 것을 구분합니다.
구조 비교지분 인수와 합병, 영업양수 등 가능한 방식의 차이를 견주어 봅니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 계약과 절차의 진행 순서를 검토합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

거래구조검토 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

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의뢰인이 남긴 후기

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