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기업법무

물적분할

물적분할은 떼어낸 사업 부문의 주식이 기존 주주가 아니라 회사에 남는 구조여서, 분할계획의 내용과 회사 내부 절차를 함께 살펴야 합니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

물적분할이란

물적분할은 회사가 사업 부문을 떼어 새 회사를 세우면서 그 회사 주식을 회사가 그대로 보유하는 분할 방식입니다. 어떤 자산과 부채가 넘어가는지, 주주총회와 채권자 보호 절차가 어떻게 밟아졌는지에 따라 뒤에 남는 쟁점이 달라집니다.

물적분할 알아보기

어떤 사건인지

기업분할은 하나의 회사를 둘 이상의 독립된 법인으로 나누는 것을 말하고, 분할의 대가로 발행되는 신설회사 주식을 누가 갖는지에 따라 물적분할과 인적분할로 갈립니다. 물적분할에서는 그 주식을 분할되는 회사가 전부 보유하므로, 신설회사는 모회사의 완전자회사가 됩니다. 기존 주주는 떼어낸 사업을 직접 보유하지 않고 모회사를 거쳐 간접적으로만 두게 되는데, 이 지분 구조의 변화가 뒤따르는 분쟁의 출발점입니다.

실무에서 문제되는 부분

물적분할을 택하는 이유로는 경영 효율을 높이거나 특정 사업 부문에 자본과 인력을 집중시키려는 목적이 주로 꼽힙니다. 문제는 분할한 자회사를 뒤이어 상장하는 경우입니다. 기존 주주가 간접적으로만 갖게 된 사업의 가치가 새로 들어오는 투자자와 나뉘면서 모회사 주식의 가치를 어떻게 볼 것인지를 두고 다툼이 생기고, 이른바 쪼개기 상장 논란이 여기서 나옵니다. 분할을 결정한 이사회가 회사와 주주의 이익을 어떻게 저울질했는지, 그 판단 근거가 주주에게 충분히 알려졌는지가 함께 문제됩니다. 자산과 부채를 신설회사로 옮기는 과정에서 이전 대상과 평가액을 어떻게 잡았는지는 세무·회계상 쟁점으로 남습니다.

함께 살펴보는 절차

물적분할은 이사회가 분할의 방향을 정하는 데서 시작해, 어떤 사업과 재산이 넘어가는지를 적은 분할계획서를 만들고 이를 주주총회의 승인에 부치는 순서로 진행됩니다. 승인 뒤에는 채권자에게 알리고 이의를 받는 절차와 신설회사의 설립 등기가 이어집니다. 주권상장법인이 물적분할을 의결하는 경우에는 이에 반대한 주주가 회사를 상대로 자기 주식을 사 갈 것을 청구하는 길이 마련되어 있습니다. 매수가격은 먼저 주주와 회사가 협의해 정하고, 협의가 되지 않으면 분할을 결의한 이사회 이전의 시장 거래가격을 기준으로 산정합니다. 그 금액에도 이견이 남으면 법원에 매수가격을 정해 달라고 청구하게 되며, 실제 사건에서는 산정의 기준 시점과 방법을 두고 다투어집니다.

기업법무 법률정보

초기 상담물적분할 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
절차 대응주주총회와 채권자 보호 절차, 등기까지 남은 일정을 정리합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

물적분할 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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