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기업법무

전환사채

전환사채는 사채로 발행되지만 전환권이 행사되면 회사의 지분 구조가 달라집니다. 법무법인(유한) 대륜 기업법무 전담 변호사가 사건 경위를 검토하고 대응 방향을 안내합니다.

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01 CASE GUIDE

전환사채란

발행 근거와 결의 절차, 전환 조건이 정해진 경위를 자료로 대조해 살펴봅니다.

전환사채 알아보기

어떤 사채를 말하는지

전환사채는 회사가 발행하는 사채의 일종으로, 정해진 기간이 지난 뒤 전환가격에 따라 발행 회사의 ‘주식’으로 전환할 수 있는 권리가 붙어 있는 것이 특징입니다. 전환권을 행사하기 전까지는 이자와 원리금 상환의 대상이지만, 권리가 행사되면 사채권자는 주주가 되고 그만큼 기존 주주의 지분율은 낮아집니다. 사채의 총액과 전환의 조건, 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행을 결정하는 단계에서 함께 정해지며, 널리 투자자를 모집하는 공모와 특정 상대방에게 배정하는 사모로 나뉩니다.

무엇을 두고 다투는지

다툼은 발행 자체보다 발행에 이른 경위를 향하는 경우가 많습니다. 기존 주주가 아닌 제3자에게 배정한 사안이라면 정관에 그 근거가 있었는지, 자금 조달이나 채무구조 개선처럼 회사의 경영상 필요가 실제로 있었는지, 아니면 특정인의 지분을 늘리려는 목적이 앞섰는지가 쟁점이 됩니다. 전환가격을 어떤 자료로 산정했는지, 이후 주가 변동에 따라 전환가격을 낮추는 조정 조항을 어디까지 인정할 것인지도 자주 문제됩니다. 회사가 발행한 사채를 되사들여 최대주주에게 다시 넘기는 구조에서는 계약서상 인수인과 실질적으로 이익이 돌아가는 사람이 다르다는 점이, 지분 희석을 문제 삼는 쪽의 근거가 되기도 합니다. 기존 주주 측에서는 발행의 효력을 다투는 방법과 전환권 행사를 멈춰 세우는 방법을 함께 검토하게 됩니다.

절차와 확인할 것

먼저 정관에 전환사채 발행에 관한 정함이 있는지, 있다면 발행 조건을 정할 권한이 이사회에 있는지 주주총회에 있는지를 확인합니다. 그다음 실제 결의가 그 권한 배분대로 이루어졌는지, 소집과 통지에 빠진 부분은 없는지를 회의록과 통지 자료로 대조합니다. 인수인을 정하는 단계에서는 발행 회사의 지배구조와 주요 계약관계, 소송·분쟁 위험, 기존 채무가 전환권과 충돌할 여지가 있는지를 실사로 점검하고, 그 결과를 인수계약의 조건에 반영합니다. 상장회사라면 발행 결정과 전환가격 조정 사실이 공시 대상이 되고, 같은 기준이 전환주식과 신주인수권부사채에도 준용됩니다. 전환권이 행사된 뒤에는 자본금과 발행주식에 관한 등기가 뒤따르므로, 그 시점까지를 한 흐름으로 놓고 일정을 잡는 편이 낫습니다.

기업법무 법률정보

초기 상담전환사채 사안의 사실관계와 현재 절차 단계를 정리합니다.
자료 검토확보된 자료와 추가로 필요한 자료를 구분해 안내합니다.
대응 방향기업법무 분야 담당 변호사가 가능한 대응 경로를 검토합니다.
진행 관리결의와 공시, 등기까지 남은 일정과 담당을 정리해 공유합니다.

작성 · 수정

02 LAWYERS

기업법무 전문변호사

전환사채 사건을 수행하는 법무법인(유한) 대륜 기업법무 분야 변호사입니다.

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03 CASES

기업법무 업무사례

기업법무 분야에서 수행한 업무사례입니다.

04 REVIEWS

의뢰인이 남긴 후기

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